新疆交建:关于关联方以资抵债暨关联交易的公告

证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2024-097
新疆交通建设集团股份有限公司
关于关联方以资抵债暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联方新疆交投房地产开发有限公司（以下简称“交投房产”）、和田交投房地产开发有限公司（以下简称“和田交投房产”）因施工项目累计形成对公司欠款共计44,146.82 万元。经公司、交投房产以及和田交投房产协商，一致同意由交投房产代为承担其全资子公司和田交投房产 23,428.30 万元的还款责任，剩余1,018.52 万元仍由和田交投房产承担，并签署了《债务转移协议》。截止本公告披露日，交投房产共欠公司 43,128.30 万元，并与公司拟签署《以资抵债协议》约定以其名下评估价值为 43,128.30 万元的房产抵偿上述款项。
（二）与公司的关联关系
本次交易对方交投房产系公司关联方新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称“交投集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，交投房产为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易履行程序的情况
2024年10月17日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议并一致通过《关于关联方以资抵债暨关联交易的议案》；2024年10月18日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议并一致通过《关于关联方以资抵债暨关联交易的议案》，与会董事王彤先生进行了回避表决。
本事项尚需通过2024年第五次临时股东大会会议审议，关联股东交投集团进行回避表决。
资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称：新疆交投房地产开发有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)荣盛五街 299 号新疆交通智能科技大厦 13 层 1301 室
4.注册资本：30,000 万元人民币
5.统一社会信用代码：91650000096108947H
6.法定代表人：宋建军
7.经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；广告设计、代理；广告发布；企业管理咨询；市场营销策划；物业管理；停车场服务；房地产咨询；房地产评估；住房租赁；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；市场调查（不含涉外调查）；集贸市场管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；餐饮管理；承接总公司工程建设业务；工程管理服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.交投集团持有交投房产100%股权。
9.主要财务数据
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
资产总额 231,494.56 226,795.33
负债总额 235,119.91 229,236.80
净资产 -3,625.35 -2,441.47
项目 2024年1月至6月 2023年度
营业收入 4,133.27 71,583.24
净利润 -1,183.88 -19,930.49
截至 2023 年 12 月 31 日的财务数据已经大信会计师事务所审计，并出具标
准无保留意见审计报告（文号：大信审字[2024]第 12-00034 号），截至 2024 年 6
月 30 日的财务数据未经审计。
10.与公司的关联关系：交投房产系公司关联方交投集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，交投房产为公司关联法人，本次以资抵债事项构成关联交易。
11.截至本公告披露日，交投房产不属于失信被执行人。
三、关联方以资抵债标的基本情况
（一）基本情况
新疆交通智能科技大厦为交投房产自有资产，位于乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街 299 号，建筑形式为双子楼，地上由 22 层办公写字楼、
11 层酒店及裙楼 2 层（局部 3 层）构成；地下 3 层及 1 层局部半地下结构为地
下车库。除车库外，均已取得不动产权证书，共计 149 个产证。
本次抵债资产为新疆交通智能科技大厦的部分房地产，建筑面积为37,997.60 平方米以及 593 个地下车位。具体明细如下表：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积
1 商业 钢筋混凝土 2018/9/26 平米 11,518.27
2 酒店 钢筋混凝土 2018/9/26 平米 14,785.77
3 办公 钢筋混凝土 2018/9/26 平米 11,693.56
4 车库 钢筋混凝土 2018/9/26 个 593
（二）评估方法的确定
公司和交投房产共同委托上海申威资产评估有限公司对抵债资产进行评估，上海申威资产评估有限公司遵循《资产评估执业准则—不动产》，参考房地产评估法规和规范，对纳入抵债房地产采用收益法、成本法、市场法进行评估，并对多种方法下的评估结果进行比较分析，鉴于收益法的评估相关数据或参数选取的客观性和可观察性较市场法差，成本法的评估更适用于新开房地产的价值，因此最终按照市场法确定评估价值。
（三）标的资产评估结论
根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（报告文号：沪申威评报字（2024）第XJ0029号），评估基准日2024年7月15日，经市场法评估，在假设条件成立的前提下，评估抵债房产新疆交通智能科技大厦的市场价值为431,283,000.00元（含增值税）。

四、关联交易的定价政策及定价依据
经双方协商，资产抵债金额以上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（报告文号：沪申威评报字（2024）第 XJ0029 号）评估值确定本次交易价格 431,283,000.00 元。
以上交易定价未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
本次交易经公司股东大会审议通过后，以非公开的协议方式进行，公司将根据约定签署《以资抵债协议》及办理后续交割、过户等手续。相关协议主要内容摘录如下：
甲方（债权人）：新疆交通建设集团股份有限公司，乙方（债务人）：新疆交投房地产开发有限公司。
一、债务情况
截至本协议签订之日，乙方确认欠付甲方债务：￥ 431,283,000.00 元（大写：肆亿叁仟壹佰贰拾捌万叁仟元整 ）。
二、抵债资产
1.资产名称：新疆交通智能科技大厦拟抵债房地产
2.资产数量：新疆交通智能科技大厦拟抵债房地产建筑面积 37,997.60 平方米以及 593 个地下车位。
3.资产所在地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街 299 号。
三、抵债金额确认方式
由甲乙双方共同委托评估机构，对抵债资产进行评估，评估值为￥ 431,283,000.00 元（大写： 肆亿叁仟壹佰贰拾捌万叁仟元整 ）。
五、声明与保证
1.甲方声明与保证
（1）甲方为依法成立并有效存续的法人，有权签署并履行本协议。
（2）甲方签署和履行本协议不会违反其内部章程或其他法律法规的规定。
（3）甲方对乙方所提供的抵债资产的情况已充分了解，并愿意接受该抵债
资产。
2.乙方声明与保证
（1）乙方为依法成立并有效存续的法人，有权签署并履行本协议。
（2）乙方签署和履行本协议不会违反其内部章程或其他法律法规的规定。
（3）抵债资产为乙方合法拥有，不存在任何产权纠纷或其他限制转让的情形。
（4）乙方保证所提供的抵债资产的价值真实、准确，不存在任何虚假陈述或隐瞒。
六、违约责任
1.若因乙方原因未能按时履行资产交付及权利转移义务。每延迟一天，按照同期银行贷款市场 5 年期报价利率（LPR）向甲方支付利息。若因甲方或第三方原因造成上述情况的，乙方不承担责任。
2.一方违反本协议的约定，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用等义务或责任，违约方须向守约方做出全面赔偿。
3.若因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议的约定，双方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、不涉及与关联人产生同业竞争的情况。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易可加快公司应收账款回收，维护公司资产安全，增强盈利能力，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响，有利于保护公司中小股东的合法权益及公司长远发展。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次拟发生的关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方交投房产未发生其他关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于关联方以资抵债暨关联交易的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）：独立董事认为本次抵债资产价格以资产评估机构评估值为计算依据，价格公允、合理。本次以资抵债
遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以资抵债交易价格客观公允，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1. 第四届董事会第七次临时会议决议；
2. 第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3. 评估机构出具的评估报告；
4. 《债务转移协议》；
5. 《以资抵债协议》。
特此公告。
新疆交通建设集团股份有限公司
董事会