东方锆业:关于转让控股孙公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002167 股票简称： 东方锆业 编号：2024-051
广东东方锆业科技股份有限公司
关于转让控股孙公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
Murray Zircon Pty Ltd（以下简称“铭瑞锆业”）系广东东方锆
业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司，公司全
资子公司Orient Zirconic Resources (Australia) Pty Ltd（以
下简称“澳洲东锆”）持有铭瑞锆业79.28%股权。澳洲东锆拟将其
持有的铭瑞锆业79.28%股权转让给佰利联（香港）有限公司（以下
简称“佰利联香港”），本次交易完成后，澳洲东锆不再持有铭瑞
锆业股权；
铭瑞锆业的主要资产为明达里矿区，鉴于矿区需要持续的运营资金
投入和较长的回报周期，铭瑞锆业在未来几年面临较大的资金和盈
利压力，公司下游新兴应用领域的业务布局亦受到较大影响。结合
公司战略规划需要，公司拟通过转让铭瑞锆业79.28%股权，化解矿
区运营压力，优化资产结构，并集中资源进一步落实公司在下游新
兴应用领域的战略布局和发展，夯实公司经营质量，加快新质生产
力转型升级，增强核心竞争力，实现以利润为导向、有质量的增长，
为全体股东创造更大经济效益；
澳洲东锆在本次出售铭瑞锆业79.28%股权时，与佰利联香港、铭瑞
锆业签订的股权转让协议将明确约定澳洲东锆在同等条件下享有
铭瑞锆业产出锆资源的优先购买权。因此，本次交易完成后，一方
面，公司能够优化资产结构，实现资金的有效回笼，进而将资金投
入到下游新兴应用领域的高科技、高附加值业务中，助力公司快速
发展；另一方面，公司拥有对铭瑞锆业产出锆资源的优先购买权，
公司在原材料供应端依然保持着竞争优势，为公司的持续稳健发展
奠定了坚实的基础；
受让方佰利联香港系公司控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简
称“龙佰集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，佰利联香
港为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资
产重组；
本事项已经公司第八届董事会战略委员会第三次会议、第八届董事
会独立董事专门会议2024年第四次会议、第八届董事会第十五次会
议及第八届监事会第十四次会议审议通过，关联董事李明山、关联
监事赵拥军分别回避表决，公司独立董事专门会议对本事项发表了
明确同意的审核意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将回避表决；
本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注
意投资风险。本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及相关方履
行资产交割、境外投资备案等合规程序，存在一定不确定性。
公司于2024年10月17日召开了第八届董事会战略委员会第三次会议、第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

为进一步聚焦锆系制品主业发展，加速推进公司在下游新兴应用领域的战略布局和发展，持续优化资产结构，增强公司资金和盈利能力，公司全资子公司澳洲东锆拟将其持有铭瑞锆业79.28%的股权转让给公司控股股东龙佰集团的全资子公司佰利联香港，该股权交易对价为人民币10,044.31万元。经测算，本次交易预计产生投资收益金额约人民币2.8-3.2亿元（具体数据以审计结果为准）。本次交易后，澳洲东锆不再持有铭瑞锆业的股权，铭瑞锆业不再纳入公司合并报表范围，佰利联香港将持有铭瑞锆业100%股权。
因受让方佰利联香港是公司控股股东龙佰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佰利联香港为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本事项已经公司第八届董事会战略委员会第三次会议、第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第八届董事会第十五会议及第八届监事会第十四次会议审议通过，关联董事李明山、关联监事赵拥军分别回避表决，公司独立董事专门会议对本事项发表了明确同意的审核意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（一）关联关系说明
佰利联香港为公司控股股东龙佰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，佰利联香港为本公司的关联法人。

（二）关联方情况说明
1、关联方的基本情况
公司名称：佰利联（香港）有限公司
成立日期：2014年9月16日
注册资本：3,012.86万美元
注册地：UNIT B 15/F CNE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI
HONG KONG
注册证明书编号：2145161
股东情况：龙佰集团持有佰利联香港100%股权
经营范围主要为货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。
2、关联方的财务情况
佰利联香港2023年末总资产为420,821.95万元，总负债为353,825.92万元，2023年度营业收入为738,767.86万元，净利润为7,657.21万元。
佰利联香港2024年6月末总资产为563,646.67万元，总负债为480,194.87万元，2024年1-6月营业收入为440,943.81万元，净利润为16,286.94万元。
2023年度财务数据经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。
3、经查询，截至本公告日，佰利联香港不属于失信被执行人。
（一）标的公司概况
1、公司名称：Murray Zircon Pty Ltd
成立时间：2010年10月26日
实收资本：6816.8577万澳元

注册地址：UNIT 31 LEVEL 3 2 KING WILLIAM STREET ADELAIDE SA
5000
注册号码：147 048 744
股东情况：澳洲东锆持有铭瑞锆业79.28%股权，佰利联香港持有铭瑞锆业20.72%股权。
2、历史沿革：
铭瑞锆业成立于2010年10月26日，由澳洲东锆与澳大利亚Australian Zircon NL公司（以下简称“AZC”）出资设立，设立时澳洲东锆持有铭瑞锆业65%股权，AZC持有铭瑞锆业35%股权。2012年8月15日AZC公司将其持有的铭瑞锆业的35%股权转让给欣祺（香港）科技有限公司（以下简称“欣祺香港”）。2015年12月31日，澳洲东锆对铭瑞锆业进行了债权转股权，欣祺香港放弃同步增资权利，债权转股权完成后，澳洲东锆持有铭瑞锆业79.28%股权，欣祺香港持有铭瑞锆业20.72%股权。
2023年12月13日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了关于欣祺香港将其持有的铭瑞锆业20.72%股权转让给佰利联香港，澳洲东锆放弃优先认购权的有关议案，2024年5月，上述交易完成股权交割。
3、主营业务：锆及其他矿产的勘探、开采、加工和销售。
4、矿业权资产的情况：铭瑞锆业拥有6个采矿权证（ML6137、ML6219、ML6220、ML6221、ML6225、ML6226）和7个勘探权证（EL6146、EL6277、EL6297、EL6985、EL6112、EL6124、EL6325），以及1个可提取金属的租约权证、6个多用途许可的权证，均在有效期内。勘探权证在论证开采可行性后，未来可以转换成采矿权证。上述权证不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
5、诚信情况：铭瑞锆业不属于失信被执行人。
6、本次交易不涉及债权债务转移。

7、本次转让铭瑞锆业 79.28%股权将导致公司合并报表范围变更，铭瑞锆业不再属于公司合并报表范围内的主体。按照股权转让协议签署日的汇率计算，澳洲东锆应收铭瑞锆业非经营性往来余额 2,562.26万澳元。铭瑞锆业承诺，该笔款项将于公司失去对铭瑞锆业控制权当日归还，汇率以归还当日汇率为准。除此以外，公司不存在为铭瑞锆业提供担保、委托理财。
8、本次交易完成后，铭瑞锆业为公司控股股东龙佰集团的全资子公司，成为公司关联方。根据生产经营业务需要，本次交易实施前，为确保原材料稳定供应，优先锁定铭瑞锆业产出的重矿物，公司与铭瑞锆业签订了重矿物购销合同，金额累计21,340.84万澳元。本次交易完成后，上述购销合同正常履行，不受影响。
9、公司及公司子公司不存在委托铭瑞锆业理财；截至本公告披露日，除前述第7项和第8项所述资金往来以外，不存在其他公司及公司子公司对其借款或者其他占用公司及公司子公司资金的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。标的公司铭瑞锆业与交易对手方不存在经营性往来情况。
（二）本次股权转让前后股权结构
单位：万澳元/%
股权转让前 股权转让后
股东
实缴注册资本 持股比例 实缴注册资本 持股比例
澳洲东锆 5404.1486 79.28 - -
佰利联香港 1412.7091 20.72 6816.8577 100.00
合计 6816.8577 100.00 6816.8577 100.00
（三）标的公司的财务情况
铭瑞锆业最近一年及最近一期经审计财务报表主要数据如下：
单位：人民币元
项目 2024年7月31日 2023年12月31日
资产总额 944,734,588.55 955,039,212.87
负债总额 1,221,702,929.56 1,118,653,422.40
应收账款总额 3,577.62 52,636.31
净资产 -276,968,341.01 -163,614,209.53
项目 2024年1-7月 2023年1-12月
营业收入 112,008,684.49 281,514.00
营业利润 -115,112,105.92 -107,835,317.08
净利润 -115,165,150.05 -107,812,993.11
经营活动产生的现金 33,329,612.28 311,459,309.12
流量净额
（四）审计情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）