天准科技:北京金诚同达(上海)律师事务所关于天准科技2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
苏州天准科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
金沪法意[2024]第 264 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018

释 义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
天准科技、公司 指 苏州天准科技股份有限公司
本激励计划、2023 年激励计 指 苏州天准科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划
《激励计划（草案修订稿）》 指 《苏州天准科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
股票 条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
归属日 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修
订）》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 指 《苏州天准科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技
法律意见书 指 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
的法律意见书》
元 指 人民币元

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
金沪法意[2024]第 264 号
致：苏州天准科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任天准科技 2023 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2023 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有天准科技的股票，与天准科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2023 年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2023 年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
4．天准科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天准科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
依据公司提供的苏州市行政审批局于 2024 年 6 月 7 日向公司核发的“统一
社会信用代码：91320500694456896Y”的《营业执照》、公司出具的书面确认以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 苏州天准科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500694456896Y
住所 江苏省苏州市高新区五台山路 188 号
法定代表人 徐一华
注册资本 19,244.5000 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2009 年 8 月 20 日
营业期限 2009 年 8 月 20 日至无固定期限
研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与
自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、
激光技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网
络系统、光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术
经营范围 服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。

（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会颁发的“证监许可〔2019〕1084 号”《关于同意苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、上交所颁发的“〔2019〕130号”《关于苏州天准科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》以及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行 4,840 万股人民币普
通股股票并于 2019 年 7 月 22 日在上交所科创板上市，证券简称“天准科技”、
证券代码为“688003”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司。
（三）公司不存在不得实行股票激励的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2024]4370 号”《苏州天准科技股份有限公司 2023 年度审计报告》、“中汇会审[2024]4398 号”《苏州天准科技股份有限公司内部控制审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、关于本激励计划内容的合规性
2024 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司＜2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案修订稿）》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“第六章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“第七章 限制性股票的授予价格及确定方法”、“第八章 限制性股票的授予与归属条件”、“第九章 本激励计划的实施程序”、“第十章 本激