文科股份:薪酬与考核委员会工作细则

广东文科绿色科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东文科绿色科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员及其他管理人员的薪酬政策和方案，负责制定公司董事、高级管理人员及其他管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书，其他管理人员是指公司经营班子成员。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主任由董事会任命。
第七条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员选举一名委员代行主任委员职责。
第八条薪酬与考核委员会委员的任期与其董事任期一致，连选可连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事
职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第九条 当薪酬与考核委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十条 公司人事行政部负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员及其他管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员及其他管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员及其他管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员及其他管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十三条 董事薪酬事项由股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第四章 议事细则
第十四条 公司人事行政部负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员及其他管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员及其他管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式。
第十八条薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问、公司人事行政部负责人列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事、高级管理人员及其他管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录作为公司档案由公司董秘办保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第五章 附 则

第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会批准。
第二十六条 本细则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“少于”，不含本数。
第二十七条 本细则解释权归公司董事会。
第二十八条 本细则自董事会批准通过之日起实施。
广东文科绿色科技股份有限公司
2024 年 10 月 16 日