亚太科技:监事会关于第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事项的核查意见

江苏亚太轻合金科技股份有限公司
监事会关于第一期股票期权和限制性股票激励计划
相关事项的核查意见
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，监事会对上述事项进行了核查，并发表如下意见：
一、监事会对《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的核查意见
根据《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）和《第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会对满足行权和解除限售条件的激励对象名单进行了核查，本次可行权和解除限售的 81 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》及本激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司按相关规定为满足行权和解除限售条件的激励对象办理行权和解除限售事宜。本次符合行权条件的激励对象 81 名，可行权的股票期权数量为 476 万份；符合解除限售条件的激励对象 81 名，可解除限售的限制性股票数量为 476 万股。

二、监事会对《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》的核查意见
鉴于公司2023年度和2024年半年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定，本激励计划股票期权行权价格将由5.84元/份调整为5.355元/份，且2名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的30万份股票期权。本激励计划授予股票期权的激励对象人数相应由83人调整为81人。
综上，经监事会对调整本激励计划股票期权行权价格、注销部分股票期权、拟注销股票期权的数量及涉及激励对象名单进行了核实，认为上述事项符合《管理办法》以及公司本激励计划的相关规定，相关审议程序合法合规，本次调整及注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的情形。
三、监事会对《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》的核查意见
鉴于公司2023年度和2024年半年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定，本激励计划限制性股票回购价格将由2.92元/股调整为2.435元/股，并以调整后的回购价格2.435元/股加上银行同期定期存款利率之和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。且2名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票，公司本激励计划授予限制性股票的激励对象人数相应由83人调整为81人。
综上，经监事会对调整本激励计划限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、拟回购注销限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实，认为上述事项符合《管理办法》以及公司本激励计划的相关规定，相关审议程序合法合规，本次调整及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不存在损害公司及全体股东的情形。
四、监事会对第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期满足行权/解除限售条件的激励对象名单的核查意见
1、公司符合《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）和《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生相关法规及本激励计划规定的不得行权和不得解除限售的情形。
2、公司本激励计划第一个行权期可行权和第一个解除限售期可解除限售的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、监事会对满足行权和解除限售的激励对象名单进行了核查，认为公司本激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的 81 名激励对象满足本激励计划规定的行权/解除限售条件，其作为公司本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为公司本激励计划第一个行权期行权条件和第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合本激励计划、《管理办法》《第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。同意公司为本激励计划81名激励对象办理行权和解除限售相关事宜。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司监事会
2024 年 10 月 17 日