冠豪高新:北京市康达律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票实施情况的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予限制性股票实施情况的
法律意见书
二〇二四年十月

北京市康达律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予限制性股票实施情况的
法律意见书
康达法意字【2024】第 4790 号
致：广东冠豪高新技术股份有限公司
根据广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“冠豪高新”或“公司”）与北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所接受冠豪高新委托，担任冠豪高新 2021 年限制性股票激励计划（以下称“本计划”或“本次激励计划”）相关事宜之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本所律师审阅了《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，按照律师职业道德和执业纪律，遵循诚实信用、勤勉尽责、审慎性及重要性的原则对本次激励计划的有关文件资料及事实进行了核查和验证，并据此就本次激励计划回购注销部分已授予限制性股票的实施情况（以下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、冠豪高新保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有材料均为真实、有效、完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，所有文件上的签名、印章均为真实。在工作过程中，本所向冠豪高新提交了冠豪高新应向本所提供的资料清单，冠豪高新依据该等清单向本所提供了相关资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。冠豪高新所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，冠豪高新须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确
及完整性承担责任。
3、本所律师依据冠豪高新提交的书面材料作出审查并发表法律意见。本法律意见书仅就本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的文件，随同其他材料一起上报或公开披露。
5、本所律师同意冠豪高新部分或者全部引用法律意见书的内容，但冠豪高新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次回购注销实施情况相关事宜出具如下法律意见：
一、 本次回购注销的批准、授权及信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经履行如下程序：
（一）2021 年 10 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关关联董事已回避表决。
（二）2021 年 10 月 13 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
公司监事会于 2021 年 10 月 13 日发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升整体性的经营业绩和管理水平。同意实施本次激励计划，并将激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审核批准及提请公司股东大会审议。
（三）2021 年 10 月 13 日，公司独立董事对公司第八届董事会第二次会议审议的本
次激励计划相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案）》及其摘要的内容。认为《激励计划（草案）》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
（四）2021 年 12 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于广东冠豪高
新技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]634 号），同意公司实施限制性股票激励计划。
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。相关关联董事已回避表决。
（六）2021 年 12 月 31 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。
（七）2021 年 12 月 31 日，公司独立董事对公司第八届董事会第七次会议审议的关
于激励计划调整相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容。认为《激励计划（草案修订稿）》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
（八）2022 年 1 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈家易先生作为征集人就公司2022 年第一次临时股东大会审议的关于本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。
（九）公司分别于 2021 年 11 月 20 日、2021 年 12 月 6 日在内部办公管理系统公示
30 日、2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 16 日。公示期间，公司监事会未收到对本次
激励计划激励对象有关的任何异议。公司监事会于 2022 年 1 月 11 日发表了《关于公司
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
（十）2022 年 1 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》。
公司于 2022 年 1 月 18 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该报告，在本次激励计划公告日前六个月
（2021 年 4 月 13 日至 2021 年 10 月 13 日）期间，激励对象禚昊存在买卖公司股票的情
形：交易期间为 2021 年 6 月 2 日至 2021 年 7 月 28 日，合计买入 2,300.