派生科技:广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书

广东派生智能科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东派生智能科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 派生科技
股票代码： 300176
信息披露义务人：广东百邦合实业投资有限公司
住所： 佛山市顺德区容桂街道海尾社区文海中路 23 号三层之十八
通讯地址： 佛山市顺德区容桂街道海尾社区文海中路 23 号三层之十八权益变动性质：增加
签署日期：二零二四年十月十五日

信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在派生科技拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在派生科技中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 信息披露义务人介绍...... 6
一、信息披露义务人基本情况...... 6
二、信息披露义务人的股权及控制关系...... 6
三、信息披露义务人主营业务及财务状况...... 8 四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信
记录...... 8
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况...... 8 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 9
第二节 本次权益变动决定及目的...... 10
一、本次权益变动的目的...... 10 二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益股份的计划...... 10
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序...... 10
第三节 本次权益变动的方式......11
一、本次权益变动方式...... 11
二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况...... 11
三、本次权益变动股份的权利限制情况...... 12
第四节 资金来源...... 14
一、信息披露义务人自有资金及股东借款情况...... 14
二、信息披露义务人并购贷款情况...... 15
第五节 后续计划...... 16 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 16
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及或置换资产的重组计
划...... 16
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划...... 16
四、对上市公司章程条款修改的计划...... 16
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 17
六、上市公司分红政策的重大变化...... 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 17
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析...... 18
一、对上市公司独立性的影响...... 18
二、同业竞争和关联交易...... 19
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 21
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 21
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 21 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 21 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.. 21
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 22
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况...... 22 二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的
情况...... 22
第九节 信息披露义务人的财务资料...... 23
第十节 其他重大事项...... 24
第十一节 备查文件...... 27
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
信息披露义务人、广 指 广东百邦合实业投资有限公司
东百邦合
上市公司、派生科技 指 广东派生智能科技股份有限公司
硕博投资 指 广东硕博投资发展有限公司
派生集团 指 派生科技集团有限公司
报告书、本报告书 指 广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书
广东百邦合通过参与司法拍卖方式取得硕博投资持有的
本次权益变动 指 派生科技 91,221,152 股股份和唐军持有的派生科技
5,976,884 股股份，共计取得派生科技 97,198,036 股股份，
占派生科技总股本的 25.10%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 广东百邦合实业投资有限公司
注册地址 佛山市顺德区容桂街道海尾社区文海中路 23 号三层之十八
法定代表人 卢宇轩
注册资本 4,000 万元
统一社会信用代码 91440606MADWN28G2D
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；云
经营范围 计算装备技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系
统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立时间 2024-08-29
经营期限 长期
主要股东 卢宇轩、卢斯欣
通讯地址 佛山市顺德区容桂街道海尾社区文海中路 23 号三层之十八
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人广东百邦合的股权结构如下：
卢宇轩 卢斯欣
70% 30%
广东百邦合实业投资有限公司
注：卢宇轩与卢斯欣系堂姐弟关系。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为卢宇轩。

同时，根据 2024 年 9 月 27 日卢宇轩与卢斯欣签署的《一致行动协议》约
定，自该协议签署之日起，至该协议有效期届满之日止，卢宇轩与卢斯欣保持良好的合作关系，相互尊重对方意见，在不违背《公司法》、法律法规、《公司章程》，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见；若双方在公司重大事项决策方面（包括但不限于行使广东百邦合所持派生科技股份的表决权等事项）出现分歧无法达成一致意见时，卢斯欣无条件以卢宇轩的意见为准。该协议有效期 3 年，有效期届满之日，若双方均未提出书面异议，则该合同有效期顺延 3 年。因此，卢斯欣为卢宇轩的一致行动人。
卢宇轩和卢斯欣的基本情况如下：
卢宇 轩， 男， 1995 年出 生， 中国 国籍 ，本 科学 历， 身份 证号：
440681199508******，无境外永久居留权。历任广东万和新电气股份有限公司燃热事业部计划员、计划调度副主任、广东万和网络科技有限公司执行董事、广东派生智能科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理、广东派生智能科技股份有限公司董事兼总经理、广东鸿特精密技术肇庆有限公司总裁、广东鸿特精密技术（台山）有限公司总裁；现任广东百邦合董事和法定代表人，广东万和家居卫浴有限公司法定代表人兼执行董事，广东万和净水设备有限公司董事，广东万和集团有限公司监事会主席，广东万乾投资发展有限公司监事等职务。
卢斯 欣， 女， 1990 年出 生， 中国 国籍 ，本 科学 历， 身份 证号：
440681199005******，无境外永久居留权。历任合肥万和电气有限公司财务主管，广东万和新电气股份有限公司会计核算部经理助理兼财务管理部预算主管；现任广东万和新电气股份有限公司财务部副经理、国际财务部经理，广东百邦合经理兼财务负责人，广东万和聪米科技有限公司财务负责人，广东万和家居卫浴有限公司财务负责人，广东万和热能科技有限公司执行董事兼法定代表人，广东万和净水设备有限公司董事，广东硕高投资发展有限公司执行董事兼法定代表人，广东硕志投资发展有限公司执行董事兼法定代表人，佛山市宽和园林环境科技有限公司执行董事、经理、法定代表人，佛山市顺德区冠津物业管理有限公司执行董事、经理、法定代表人等职务。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣控制的核心企业、关联企业及主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股情况 经营范围
一般项目：企业管理咨询；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项