中环海陆:中环海陆2024年第三次临时股东大会-法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以
公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第四届董事会第二次会议决议同意召开。
根据公司董事会于2024年9月28日发布于指定信息披露媒体的《张家港中环海陆高端装备股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
公司董事会于2024年9月30日在指定信息披露媒体发布《张家港中环海陆高端装备股份有限公司关于取消2024年第三次临时股东大会部分提案暨2024年第三次临时股东大会补充通知的公告》，公告说明公司于2024年9月30日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于取消审议聘请2024年度审计机构的议案》以及《关于取消2024年第三次临时股东大会部分提案的议案》。除上述取消部分提案事项外，公司2024年第三次临时股东大会的其他提案、股权登记日、会议召开时间、召开地点、召开方式等其他事项均保持不变。《张家港中环海陆高端装备股份有限公司关于取消2024年第三次临时股东大会部分提案暨2024年第三次临时股东大会补充通知的公告》的发布距本次股东大会的召开日期已达2个工作日。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年10月15日（星期二）下午14:30时在张家港市锦丰镇合兴华山路公司会议室召开，由董事长吴剑主持。
本次会议的网络投票时间为2024年10月15日，其中，通过深圳证券交易所互联网系统进行投票的时间为2024年10月15日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年10月15日（星期二）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计87名，代表公司有表决权的股份共计42,882,000股，占公司有表决权股份总数的42.8817%。
1.出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，该等股东持有公司股份42,595,600股，占公司有表决权股份总数的42.5953%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计81名，代表公司有表决权的股份共计286,400股，占公司有表决权股份总数的0.2864％。上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计82名，代表公司有表决权的股份共计286,500股，占公司有表决权股份总数的0.2865％。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，无法到会的董事闵平强先生、独立董事于劲松先生、张惠雅女士、厉治先生、监事会主席田燕女士、职工代表监事马苏先生、监事盛德英女
他董事、监事及高级管理人员现场出席或列席会议，本所律师列席会议。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计
（二）本次会议的表决结果
1. 逐项审议通过《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》
1.01 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
该议案的表决结果为：42,824,500股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8659%；40,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0937%；17,300股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0403%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：229,000股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的79.9302%；40,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的14.0314%；17,300股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的6.0384%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

1.02 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
该议案的表决结果为：42,823,600股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8638%；40,800股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0951%；17,600股弃权（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0410%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：228,100股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的79.6161%；40,800股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的14.2408%；17,600股弃权（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的6.1431%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
1.03 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
该议案的表决结果为：42,820,300股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8561%；40,800股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0951%；20,900股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0487%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：224,800股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.4642%；40,800股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的14.2408%；20,900股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.2949%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
1.04 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
该议案的表决结果为：42,816,300股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的99.8468%；44,700股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1042%；21,000股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0490%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：220,800股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的77.0681%；44,700股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的15.6021%；21,000股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的7.3298%。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
1.05 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
该议案的表决结果为：42,817,200股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8489%；43,800股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1021%；21,000股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0490%