美年健康:关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-091
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争
承诺期限延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“美年健
康”）于 2024 年 10 月 15 日召开的第九届董事会第一次（临时）会议、第八届监
事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意俞熔先生及其关联方对嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”） 与研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）延长承诺解决同业竞争的期限为自本次承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内。具体情况如下：
一、原承诺的情况
1、2023 年 10 月，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）
和上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的一年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”
2、2023 年 10 月，嘉兴信文淦富承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大
会审议通过之日起的一年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，本基金将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于
保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”
3、2023 年 10 月，天亿实业、研计公司承诺：“自本承诺函出具且经上市公司
股东大会审议通过之日起的一年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”
4、2023 年 10 月，俞熔先生及其控制的主体天亿实业、上海天亿资产管理有
限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）承诺：“（1）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）除因为把握商业机会，代上市公司培育项目投资了嘉兴信文淦富、研计公司外，目前未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。就上述情况，本人/本公司/本企业承诺自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的一年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富、研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。
（2）除上述情形外，本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：1）美年健康认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业
公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美年健康合法有效存续且本人/本公司/本企业作为美年健康的实际控制人及其控制的企业期间持续有效。”
二、承诺履行情况及延长期限的原因
俞熔先生及其关联方出具的相关承诺属于其自愿作出的承诺，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不属于不可延期、不可变更的法定承诺情形，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
由于此前外部环境影响，嘉兴信文淦富及研计公司投资的部分体检中心尚在培育期，尚不具备注入上市公司的条件以及寻求第三方买家收购也存在一定不确定性。
三、延期后的承诺
1、2024 年 10 月，天亿实业、中孵创投承诺：“自本承诺函出具且经上市公司
股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”
2、2024 年 10 月，嘉兴信文淦富承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大
会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，本基金将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的
表决权、董事委派权等）。”
3、2024 年 10 月，天亿实业、研计公司承诺：“自本承诺函出具且经上市公司
股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”
4、2024 年 10 月，俞熔先生及其控制的主体天亿实业、上海天亿资产管理有
限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）承诺：“（1）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）除因为把握商业机会，代上市公司培育项目投资了嘉兴信文淦富、研计公司外，目前未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。就上述情况，本人/本公司/本企业承诺自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富、研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。
（2）除上述情形外，本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：1）美年健康认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；3）如本人/本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子
公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美年健康合法有效存续且本人/本公司/本企业作为美年健康的实际控制人及其控制的企业期间持续有效。”
四、独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 10 月 15 日召开第九届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，独立董事认为：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的要求，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
五、董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 15 日召开第九届董事会第一次（临时）会议，审议通过
了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生已回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 15 日召开第八届监事会第二十四次（临时）会议，审议
通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，监事会认为：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的要求，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
七、延长承诺期限的影响
俞熔先生及其关联方拟延长承诺期限事宜，符合承诺方实际情况及相关法律
法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，不会对公司日常经营造成实质性影响。
八、备查文件
1、公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
2、公司第九届董事会第一次（临时）会议决议；
3、公司第八届监事会第二十四次（临时）会议决议；
4、俞熔先生及其关联方出具的延长承诺期限后的避免同业竞争相关《承诺函》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司