美年健康:董事会审计委员会议事规则(2024年10月修订)

美年大健康产业控股股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，实现对美年大健康产业控股股份有限公司（以下
简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本议事规则。
第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的， 自该决议做出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第四条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独
立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第五条 审计委员会由五名董事组成，独立董事占多数，其中至少应有一名独立董
事为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。

第七条 审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本议事规则规定人数时，董事会应根据上述第五条至第七条的规定补足委员人数。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会行使下列职权：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定；董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行
职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。包括审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第四章 决策程序
第十九条 公司内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
1、公司相关财务报告；
2、内、外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议对公司内部审计部提供的报告进行评议，并向董事会呈报以下书面决议材料：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
4、其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第二十三条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。
第二十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会
议通知；临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知，如遇特殊情况，经全体委员同意，审计委员会可随时召开临时会议，不受前述通知时间限制。
第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十六条 会议通知应附有内容完整的议案。
第二十七条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第六章 议事与表决程序
第二十八条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
第三十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十五条 审计委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决（电话、网络会议），表决的顺序依次为同意、反对、弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十六条 审计委员会在会议结束后，应就会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第三十七条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，会议记录保存期为十年。
第三十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第四十条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
美年大健康产业控股股份有限公司
二〇二四年十月