惠天热电:关于抢修、购电、购热及煤炭采购等关联交易的公告

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2024-61
沈阳惠天热电股份有限公司
关于抢修、购电、购热及煤炭采购等关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、供暖期抢修关联交易
（一）概述
为保证2024-2026年供暖期（2024-2025年和2025-2026年两个供暖期）的供热稳定，公司拟委托华润东北电力工程有限公司（以下简称“工程公司”）实施两项抢修工程：一是锅炉砌筑及炉管漏点抢修项目，覆盖沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）及其全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）、沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司（以下简称“棋盘山公司”）等区域，预算工程费用约为190万元；二是电机、泵等设备类抢修项目，同样覆盖惠天热电、二热公司、棋盘山公司等区域，预算工程费用约为275万元。上述交易金额总计约为465万元（届时以实际发生的抢修量结算金额）。
上述交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的2.68%，经测算连续十二个月累计计算，公司与同一关联人交易金额超过3000万元，且占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的比例超过5%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述交易提交公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
本公司第十届董事会于2024年10月15日召开了2024年第六次临时会议，审议通过了《关于采暖期抢修关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。此项交易尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（二）关联方基本情况
1.关联方情况
名称：华润东北电力工程有限公司；成立日期：2011年10月18日；企业类型：有限责任公司；法定代表人：张磊；注册资本：5000万人民币；住所：锦州市太和区兴隆南里87号；股东结构：华润电力（锦州）有限公司持股100%；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会；经营范围：电力工程施工承装四级、承修一级、承试一级；电力设
备运行；机电设备维修；电力设备防腐保温、工程监理、技术服务、金属检测；保洁服务；电力设备配件销售；货物及技术进出口。
2.关联关系说明
公司控股股东沈阳润电热力有限公司董事长左俊杰、董事梁慧分别担任工程公司的董事长、董事，同时公司董事陈志担任工程公司的董事，工程公司属于公司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此工程公司与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3.关联方经营状况
截至2023年12月31日，工程公司资产总额为15,897万元，净资产为6,580万元，负债总额9,317万元；2023年度实现营业收入为19,527万元，利润总额371万元，净利润为352万元。（以上数据已经审计）
截至2024年6月30日，工程公司资产总额15,979万元，净资产为7,276万元，负债总额 8,703万元；2024年1-6月营业收入为9,358万元，利润总额887万元，净利润为665万元。（以上数据未经审计）
4.其他
工程公司不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
2024-2026年供暖期，由工程公司实施两项抢修工程：
一是锅炉砌筑及炉管漏点抢修项目，覆盖惠天热电、二热公司、棋盘山公司等多个区域，工作范围包括锅炉管的封堵、补焊或更换，炉墙的拆除与重新砌筑，炉拱的修补，炉门的更换，以及配套脚手架的搭设等，项目将在铁西一、铁西二、铁西三、调峰和棋盘山共5个工区内进行。标的：惠天热电（铁西一工区1个热源，7台锅炉；铁西二工区2个热源，8台锅炉；铁西三工区4个热源，14台锅炉）、二热公司（调峰工区7个热源，23台锅炉）、棋盘山公司（棋盘山工区1个热源，7台锅炉）。
二是电机、泵等设备类抢修项目，同样覆盖惠天热电、二热公司、棋盘山公司区域，涉及水泵电机、减速机滚筒电机等多种设备的抢修，项目将扩展至惠天热电（铁西一工区、铁西二工区、铁西三工区）、二热公司（沈海一工区、沈海二工区、沈海三工区、调峰工区）和棋盘山公司（棋盘山工区）共8个工区的热源及换热站。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
双方商谈根据预估工程量估算成交金额，最终以实际发生的抢修量确定结算金额，暂估成交金额为465万元（锅炉砌筑及炉管漏点抢修项目：预算190万元；电机、泵等设
备类抢修项目：预算275万元）。
（五）关联交易协议的签署
公司与关联方就上述交易尚未签署合同，待本次交易履行审议审批程序后再行签署。
（六）交易目的和对上市公司的影响
因供热锅炉及供热设备使用年限因素及承载高温高压运行时间长等特点，尽管夏季实施了三修工作，但冬季供热运行期间供热设备设施依然会存在一定的故障率，不可预见的发生突发故障，影响供热正常进行。为满足抢修工作及时性、高效性的要求，以及公司锅炉房及换热站数量众多且较分散、抢修跨度大等实际情况，由专业公司承揽上述锅炉及设备抢修工作，可有效保证采暖期供热的安全稳定运行，保证供热质量。
工程公司拥有员工456人，具备对各热源厂、换热站同时抢修的能力，其承揽过国内多家电厂锅炉及设备的检修工作，施工经验丰富。本次公司抢修项目交由其承接，可借助工程公司的优势，保质、保量、及时地完成抢修任务，保证供热质量的同时最大限度地降低损耗。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
与同一关联人十二个月内累计关联交易情况
关联 交易金额
交易 关联人 关联交易内容 （万元） 备注
类别
2023年6月关联人承揽公司锅炉改 1320 2023 年 6 月 27 日《关于锅炉改造工程施
造工程施工项目 工关联交易的公告》（公告编号：2023-32）
华 润 东 2023-2024年供暖期，关联人承揽公 265.62 未达披露标准
接受 北 电 力 司及子公司锅炉及设备抢修项目
劳务 工 程 有 2024 年 6 月 22 日《关于锅炉改造、煤炭
限公司 锅炉改造 1411.51 （煤粉）销售等关联交易的公告》（公告
编号：2024-36）
本次交易 465 本次审议事项
合计 - 3462.13 占公司最近一期（2023 年度）经审计净资
产的 19.97%。
（八）独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2024年10月15日召开了专门会议（独立董事2024年第四次会议），对公司本项关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致同意，通过了《关于采暖期抢修关联交易的议案》。并发表意见如下：公司独立董事认为，本项交易是惠天热电为保证冬季供热运行的安全稳定，提升供热质量而进行的必要的抢修项目。本次采取与关联方工程公司合作，是基于以往良好合作关系，加之抢修区域分散、抢修时间紧迫
等情况，借助工程公司施工经验丰富、施工队伍人员储备雄厚等优势，保证公司在供热期间有效应对锅炉本体及供暖设备的突发故障，从而确保供热工作的顺利进行，符合公司生产经营实际需要。本次定价合理，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
（九）其他
为提高办理效率，董事会将提请公司股东大会授权经理层在前述交易限定条件内，根据实际情况实施本次交易，包括与关联方商洽具体实施事宜、签订相关合同等。
二、代理购电关联交易
（一）概述
根据中共中央、国务院印发的《关于进一步深化电力体质改革的若干意见》(中发〔2015〕9号)及配套文件的规定，为降低用电成本，惠天热电及其全资子公司二热公司、棋盘山公司，控股子公司沈阳惠天环保供热有限责任公司（以下简称“惠天环保”），决定2024年11月-2025年12月期间进行市场化交易购电，并委托华润（辽宁）电力销售有限公司（以下简称“电力销售公司”）代理购电。本次代理购电交易电量总计约为13430万度，代理购电交易电单价为0.417元/度（含代理服务费；不含上网环节线损电价、电量输配电价、系统运行费折价、政府性基金及附加电价等），交易总金额约5,600.31万元。
上述交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的32.31%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，提交公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
本公司第十届董事会于2024年10月15日召开了2024年第六次临时会议，审议通过了《关于代理购电关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。此项交易尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（二）关联方基本情况
1.关联方情况
名称：华润（辽宁）电力销售有限公司；成立日期：2016年11月29日；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨爱戎；注册资本：21000万人民币；住所：辽宁省沈阳市大东区滂江街22号；股东结构：华润电力投资有限公司持股100%；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会；经营范围：电力销售、热力销售、循环热（冷）水销售；电力业务代理服务；电力、热力、新能源技术开发与服务；节能技术开发与服务；合同能源管理、综合节能方案咨询及用电设备运行维护服务；电力工程设计、施工；电力设备、器材的销售、维修、租赁；电力环保产品研发、销售、施工及技术服务；供热系统
工程设计及施工；供热设备、制冷设备的销售及安装。
2.关联关系说明
公司控股股东沈阳润电热力有限公司董事长左俊杰担任电力销售公司的执行董事，电力销售公司属于公司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此电力销售公司与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3.关联方经营状况
截至2023年12月31日，电力销售公司资产总额为21,673万元，净资产为12,497万元，负债总额9,176万元；2023年度实现营业收入为920万元，利润总额503万元，净利润为369万元。（以上数据已经审计）
截至2024年6月30日，电