金隅集团:北京金隅集团股份有限公司关于同意天津建材少数股东减资的公告

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临 2024－045
北京金隅集团股份有限公司
关于同意天津建材少数股东减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金隅集团同意天津建材少数股东教投公司对天津建材减少注册
资本 100,119.8 万元，减资对价 163,379.33 万元。
本次减资不构成关联交易。
本次减资不构成重大资产重组。
本次减资在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、本次减资事宜概述
2024 年 10 月 15 日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅
集团”“公司”）召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于天津建材集团少数股东减资的议案》。
天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称“天津建材”）少数股东天津教育发展投资有限公司（以下简称“教投公司”）拟以评估值为依据，对天津建材集团减少注册资本 100,119.8 万元，减资对价163,379.33 万元，减资额对应股权 19.699%（以下简称“本次减资事宜”）。金隅集团作为天津建材控股股东，同意本次减资事宜。本次减资完成后，金隅集团对天津建材持股比例从 66.816%增至 83.208%。
本次减资事宜在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；
不构成重大资产重组，不构成关联交易。
二、减资股东方情况介绍
企业名称：天津教育发展投资有限公司
统一社会信用代码：911200007128886504
注册地址：天津开发区恂园西里 6-1 室 201
法定代表人：张忻
注册资本：355,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；学校后勤服务业务的投资与开发；科技、信息、教育资源开发与咨询；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津国有资本投资运营有限公司持有教投公司 68%股份，天津津诚国有资本投资运营有限公司持有教投公司 32%股份。
教投公司不是失信被执行人，实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。
教投公司为天津建材少数股东，持股比例为 45%。除上述情况外，教投公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、减资标的基本情况
（一）标的概况
标的名称：天津建材 19.699%股权
统一社会信用代码：91120000103067793U
注册地址：天津市南开区红旗南路 508 号
法人代表：安志强
注册资本：508,222.3472 万人民币
企业类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

经营范围：一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；物业管理。新型建筑材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；轻质建筑材料制造【分支机构经营】；建筑防水卷材产品制造【分支机构经营】；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司股东情况
天津建材成立于 1994 年 12 月 21 日，其股东出资情况如下：
单位：人民币万元
股东名称 出资金额（万元） 持股
北京金隅集团股份有限公司 339573.8435 66.816%
天津教育发展投资有限公司 168648.5037 33.184%
合计 508,222.3472 100.00%
（三）减资标的公司主要财务信息
截至 2023 年12 月31 日，天津建材资产总额为 1,936,986.55 万元，
负债总额为 1,244,201.29 万元，净资产为 692,785.26 万元；2023 年度，
营业收入为 914,132.11 万元，利润总额为-29,405 万元，净利润为-31,914.29 万元。（以上财务数据已经审计）
截至 2024 年 7 月 31 日，天津建材资产总额为 1,970,865.25 万元，
负债总额为 1,314,638.07 万元，净资产为 656,227.18 万元；本年累计营业收入为 583,501.48 万元，利润总额为-34,280.01 万元，净利润为-35,967.52 万元。（以上财务数据未经审计）
（四）评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2024）第
1570 号天津建材资产评估报告，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，
经资产基础法评估，截至评估基准日天津建材净资产账面价值为
752,466.1 万元，评估价值为 829,336.67 万元，增值额为 76,870.57
万元，增值率为 10.22%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=A-B D=C/A×100
流动资产 446,218.29 475,076.63 28,858.34 6.47
非流动资产 828,536.18 874,274.56 45,738.38 5.52
其中：长期股权投资 661,516.87 715,626.15 54,109.28 8.18
投资性房地产 149,653.80 140,632.50 -9,021.30 -6.03
固定资产 9,438.82 8,563.56 -875.26 -9.27
其他权益投资工具 188.80 122.60 -66.20 -35.06
无形资产 7,363.65 9,066.84 1,703.19 23.13
土地使用权 6,975.27 8,543.31 1,568.04
其他 374.24 262.91 -111.33 -29.75
资产总计 1,274,754.47 1,349,351.19 74,596.72 5.85
流动负债 434,052.99 434,034.46 -18.53 —
非流动负债 88,235.38 85,980.06 -2,255.32 -2.56
负债总计 522,288.37 520,014.52 -2,273.85 -0.44
净资产 752,466.10 829,336.67 76,870.57 10.22
（五）其他事项
1.天津建材的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，天津建材不是失信被执行人，本次减资不涉及债权债务转移。
2.天津建材与教投公司不存在经营性往来情况，其股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
3.天津建材不存在为他人提供担保及财务资助的情况。

四、评估合理性
以 2024 年 4 月 30 日为基准日，天津建材与教投公司共同委托大信
会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司对天津建材集团股权进行三年一期的审计评估。为确保合理评估各项资产、负债价值，并考虑预期企业未来所能够产生的收益，经综合考虑，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估净资产总值 82.93 亿元。
五、本次减资风险及上市公司的影响
减资完成后，暂估公司持有天津建材集团股权比例将由 66.816%增加至 83.208%，公司合并报表范围不变。不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。
减资完成后，公司将成为天津建材集团的绝对控股股东，取得更多董、监事会席位，有利于提高天津建材集团重大经营事项的决策话语权，确保决策内容迅速、有效落实，有利于公司在发展方向、经营目标、风险防控等方面进一步对天津建材集团的全面、统一管理。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月十六日