ST金鸿:防范控股股东及其关联方资金占用制度(2024年10月)

金鸿控股集团股份有限公司
防范控股股东及其关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强 和规范金鸿控股集团 股份有限公 司（以下简称 “本 公司”或
“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、其他股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称 “《规范运作指引》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东及其关联方与公司间的资金管理。公司控股股东及
其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称“关联方”，是指《深圳证券交易所股票上市规则》中界定的关联
人。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经
营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及其关联方垫付工资、福利 、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控 股股东及其关联方使用的资金。
公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司投资者负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则
第五条 控股股东及其关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用 、对外投资、担
保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条 公司与控股股东及其关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其关联方偿还债务；
6、中国证监会或深交所认定的其他方式。
第七条 公司向控股股东及关联方提供担保按照《公司章程》及《对外担保管理制度》
进行决策和实施。
公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及《关联交易决策制度》进行决策和实施。
第三章 控股股东行为规范
第八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的
决定。
第九条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对上市公司应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。
当发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要 求控股股东 及其关联方停止侵害并 就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
第十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干
预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

第十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立
核算，独立承担责任和风险。
第十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产
出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
第四章 责任和措施
第十三条 公司董事会负责防范控股股东及其关联方资金占用的管理。公司董事、监事
和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及其关联方占用公司资金行为的职责。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员以及负责公司与控股股东及其关联方业务和
资金往来的人员，是公司防止控股股东及其关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。
公司在与控股股东及其关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。相关责任人应禁止控股股东及其关联方非经营性占用公司的资金。
第十五条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人（财务总监）应协助总
经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及其关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人（财务总监）应定期向总经理报告控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
第十六条 公司财务部应定期自查、上报与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，
杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十七条 法律合规部作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事
后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十八条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在
控股股东及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第五章 责任追究与处罚

第十九条 公司控股股东、关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公
司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第二十条 相关责任人有义务维护公司资金不被控股股东及其关联方占用，相关责任人
实施协助、纵容控股股东或其关联人侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第二十一条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占公司资金应立即 以公司的名 义向人民法院申请对控 股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占 公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、
法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二十二条 公司被控股股东及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合
现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及其关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占
用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。