ST金鸿:关联交易决策制度(2024年10月)

金鸿控股集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《企业会计准则——关联方关系交易披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及公司控股子公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组 织）；
（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董 事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加
重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进
行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，
包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司
的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等
价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源。

第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取
必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、或者该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以 本制度第五
条第（四）项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其
表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 关联交易决策权限：
（一）股东大会决策权限
1、公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经公司股东大会批准后方可实施。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会 计师事务
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十八条 所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）董事会决策权限
公司拟与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，或拟与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 30 万元以上的关联交易 ，须经董事会审议批准；达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。
（三）总经理决策权限
公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准的，由公司总经理批准。
（四）关于关联交易金额计算标准的相关规定：
1、公司发生的关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、 “委托理财” 等事项
时，应当以发生额作为计算标准，适用本制度相关规定。
2、公司在与关联人共同投资的企业中增资、减资，或放弃优先受让权利的，应当以增资、减资发生额或放弃优先受让权利金额作为计算标准，适用本制度相关规定。
3、公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）或担保，应符合国家相关法律法规的规定。公司以付出的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准，适用本制度相关规定。
4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则判断其应履行的审批程序：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该 关联人同 受一主体控制或者相 互存在股权控制关系 的其他关联人。 已履行董事会、股东大会相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）独立董事的特别职权和义务
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经审
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前发表明确意见后提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、独立董事应当对需要披露的关联交易发表明确意见。
第十九条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各
自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前
批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十一条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得
执行；已