ST金鸿:对外担保管理制度(2024年10月)

金鸿控股集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范金鸿控股集团股份有限公司 （以下简称
“公司”）的对外担保及担保申请行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安
全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国担保
法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自身资产为自身债务向
债权人提供担保（担保方式为抵押、质押），或者是公司以第三人身份为他人（即债务人）向债权人提供担保（担保方式为保证、抵押和质押），不包含公司为个人按揭提供的担保；所称担保申请（以下简称“申请”）是指公司因融资或经营活动需要信用增级而向第三方提出的担保申请。
第三条 公司所有担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审批，不得自行或通
过其下属公司提供抵押、质押、保证等任何形式担保。
第四条 本制度适用于公司本部，各级全资、控股子公司（以下简称“各单位”）。
第二章 被担保单位资格
第五条 公司原则上只为全资及控股子公司提供担保，公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
被担保单位应符合下列 条件：
（一） 有合理的资金需要和按时归还贷款的能力；
（二） 有较好的财务核算基础；

（三） 无重大不良信用纪录及重大民事、经济纠纷。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保（公司为全资子公司的担保除外），且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人提供的反担保资产（财产），需经公司指定的资产评估和审计机构进行审计或评估，经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于公司担保的金额，且不得是法律、法规、规章禁止流通或不可转让的财产。
第三章 担保办理程序
第七条 公司对外提供担保的，应先由被担保单位提出申请、提供资信状况资料。申请
担保单位的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 单位基本资料，包括营业执照、单位章程复印件、法定代表人身份证明、近三
年经审计的财务报告、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 《担保申请书》，需填列担保银行、金额、期限、原因、用途及方式等，加盖公
章，并由相关负责人签字；
（三） 贷款合同、保证合同或担保函；
（四） 反担保的方式和《质押合同书》或《抵押合同书》等相关资料；
（五） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（六） 其他重要资料。
第八条 财务部完成对被担保单位的资格审查工作后，报公司总经理办公会审批，公司
总经理办公会审批通过后转公司董事会审议。
第九条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的，包括：担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序或财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（七）申请人为境外公司或为境内公司的境外机构；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第四章 担保审批权限
第十条 公司所有对外担保事项，必须经应经出席董事会的半数以上董事审议同意。与
担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，不得授权给董事会，必须经董事会审议通过
后提交股东大会审批。
下列担保事项须经公司股东大会批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时事前发表意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第五章 对外担保经办部门及职责
第十四条 对外担保由财务部负责、法律合规部协助办理。
第十五条 对外担保过程中，财务部的主要职责：
（一）审核被担保单位担保申请的真实性、必要性和合规性；
（二）具体办理相关合同文本的签署，抵押、质押及反担保手续；
（三）及时向公司董事会、审计机构如实提供公司对外担保事项；
（四）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作，及时了解被担保单位的偿债能力；
（五）被担保单位未能履约时，对债权人的债权主张进行核实和偿付，同时开展对被担保单位的追偿；
（六）担保文件的归档管理工作；
（七）办理向第三方提出担保申请的相关事宜；
（八）办理与担保有关的其他事宜。
第十六条 对外担保过程中，法律合规部的主要职责：
（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责协助财务部处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第六章 担保合同的订立
第十七条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或授权人对外签署担保合同，对
外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，合同事项完整、明确，必须符合有关法律法规。
第十八条 担保合同或担保函至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保合同订立时，公司财务部及法律合规部必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十条 对于担保申请人同时向多方申请担保的，公司应在担保合同中明确约定本公
司的担保份额和相应责任。
第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法律合规部，完善
有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序。
第七章 对外担保风险管理
第二十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义
务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报公司董事会。
第二十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部
会同法律合规部应立即启动反担保追偿程序，同时通报公司董事会。
第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应采取有效措施向债务人追偿，公司财务
部会同法律合规部应将追偿情况同时通报公司董事会。
第二十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采
取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十七条 财务部会同法律合规部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法报财务负责人审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

第二十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任
的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部、法律合规
部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第八章 对外担保信息披露
第三十条 除另有规定外，公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证
监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的
情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第三十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十三条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券事务部负责承办有关
信息的披露、保密、保存和管理工作，具体按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第三十四条 公司独立董事应在定期报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行法
律法规情况进行专项说明，并发表独立意见（如需）。
第三十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知
情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此招致