星光股份:关于终止与关联方的合同能源管理合同并重新与关联方签订分布式光伏发电项目总承包合同暨关联交易的公告

证券代码：002076 证券简称：星光股份 公告编号：2024-063
广东星光发展股份有限公司
关于终止与关联方的合同能源管理合同并重新与关联方签订
分布式光伏发电项目总承包合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 5 日召开
第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与关联方签订合同能源管理合同暨关联交易的议案》，同意由全资子公司广东星光能源发展有限公司（以下简称“星光能源”）与广州宗裕制衣有限公司（以下简称“广州宗裕”）签订《合同能源管理合同》。星光能源将在广州宗裕所拥有的厂房屋顶建设分布式光伏电站项目，采用“自发自用、余电上网”模式，光伏电站所发的电能优先供应广州宗裕，双方按协议约定结算电费。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方签订合同能源管理合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-050）。
基于实际情况需要，星光能源拟与广州宗裕签订《合同能源管理合同终止协议》，并由公司全资子公司中能建工（广东）能源技术有限公司（以下简称“中能建工”）与广州创科光伏电力有限公司（以下简称“创科光伏”）签订《分布式光伏发电项目总承包合同》，相关合同能源管理业务变更为项目承包方式。创科光伏系广州宗裕全资子公司，广州宗裕的控股股东、执行董事为戴俊威，系公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，创科光伏和广州宗裕属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于 2024 年 10 月 15 日召开公司第六届董事会第三十次会议、第六届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止与关联方的合同能源管理合同并重新与关联方签订分布式光伏发电项目总承包合同暨关联交易的议案》。关联董事
戴俊威在董事会审议上述议案时回避表决，且上述议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会授权管理层，根据实际需要和本次交易进程，全权处理本次交易后续的所有相关事项，包括但不限于签订正式协议等。
二、关联方基本情况
1、企业名称：广州创科光伏电力有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：91440115MAE2A6XL7J
4、成立日期：2024 年 9 月 27 日
5、注册地址：广州市南沙区大岗镇豪岗大道 148 号（厂房 1）四楼 436
6、注册资本：200 万元人民币
7、法定代表人：刘海飞
8、经营范围：电动汽车充电基础设施运营；电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；工程管理服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；对外承包工程；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；机动车充电销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；节能管理服务；发电技术服务；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建筑智能化工程施工；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
9、控股股东、实际控制人：广州宗裕制衣有限公司、戴俊威
10、经查询，截至本公告披露日，广州创科光伏电力有限公司不属于失信被执行人。
三、《合同能源管理合同终止协议》的主要内容
星光能源和广州宗裕于 2024 年 8 月 5 日签订了《合同能源管理合同》（以
下简称“原合同”），约定了采用“合同能源管理”合作模式在广州宗裕厂房屋顶建设分布式光伏项目事宜。基于实际情况需要，双方协商一致解除原合同，达成如下协议，共同遵守：
1、双方一致同意，原合同于 2024 年 10 月 15 日起解除。
2、本协议签署后，双方的权利义务立即终止，任何一方不再就原合同的履行、解除向对方主张权利（包括但不限于继续履行、支付或者退还合同费用、赔偿金、补偿金、违约金等）。
3、双方对原合同及本协议内容负有保密义务，该义务不因星光能源和广州宗裕合同关系终止而终止。
4、本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。本协议系双方对原合同相关约定的变更，原合同与本协议约定不一致的，均应以本协议约定为准；本协议未涉及事宜仍以原合同为准。
5、本协议经双方授权代表签字或盖章，并经星光能源履行内部审批程序后生效。本协议壹式贰份，星光能源和广州宗裕各执壹份，每份均具有同等的法律效力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次中能建工与广州创科关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、《分布式光伏发电项目总承包合同》的主要内容
甲方：广州创科光伏电力有限公司
乙方：中能建工（广东）能源技术有限公司
1、工程概况：
工程名称：南沙科创产业园 1000 千瓦分布式光伏发电项目
工程地点：广东省广州市南沙区科创产业园豪岗大道 148 号
建设规模：1 兆瓦+120KW 充电桩 2 台
2、合同价款：
本合同经双方协商一致，本项目以“瓦”作为屋顶太阳能发电站装机容量的计量单位。本项目承包方式为综合单价包干；其中：拟装机容量 1000000 瓦
+120KW 充电桩 2 台，暂定总价为 2300000 元（大写人民币：贰佰叁拾万圆整）
3、工程期限：自本合同生效之日起至 2024 年 12 月 31 日止（含晴雨天，节
假日不顺延），实际开工时间以甲方开工指令为准，总工期不变。
4、合同价款支付
本工程合同价款的支付为分阶段付款：预付款、光伏支架安装款、结算款、质保金。
5、违约责任
由于乙方原因未按工程期限约定完成各项工程义务的，则每逾期一天，乙方应向甲方支付合同总额 0.05%的违约金，最高违约金不超过合同总额的 30%。
由于甲方原因未能按本合同约定的付款节点向乙方支付合同款项的，则每逾期一天，甲方应按合同总额 0.05%向乙方支付违约金，最高违约金不超过合同总额的 30%。
甲方发现乙方提供的产品及工程有质量瑕疵，应及时通知乙方，乙方应自接到通知后 72 小时内到达甲方现场免费进行修理或更换，否则甲方可自行修理或更换，因此产生的全部费用及损失由乙方承担。
因乙方出现违约行为导致甲方进行索赔时，甲方应将索赔清单及计算依据提交给乙方，自甲方提交之日起 7 日内乙方若不提出书面异议，甲方将从应付工程款中予以相应扣除，如不足以扣除或甲方已经支付工程款完毕的，则乙方须另行向甲方支付赔偿金、违约金等。
双方均需全面履行本协议的全部条款；任一方未履行或未完全履行本协议的，视为违约方，违约方应向守约方承担本协议转让价格总额 30%的违约金，若此违约金不能弥补守约方的实际经济损失的，守约方可按照实际损失对违约方进行追偿。
六、对公司的影响
星光能源与广州宗裕的合同能源管理项目尚未建设实施，基于实际情况需要，为了更好地开展业务合作，各方同意终止原合同能源管理合同，并由公司子公司与关联方广州创科光伏电力有限公司签订分布式光伏发电项目总承包合同。本次的交易是充分利用关联方的资源，积极开展公司分布式光伏电站项目的投资、开发和运维服务，有利于提升公司整体经营业绩。本次关联交易是双方本着平等合
作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则。
本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司及子公司与关联方广州宗裕、创科光伏均未发生关联交易（已披露未实施的除外）。
八、独立董事过半数同意意见
2024 年 10 月 15 日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二
次会议，全体独立董事一致同意，审议通过了《关于终止与关联方的合同能源管理合同并重新与关联方签订分布式光伏发电项目总承包合同暨关联交易的议案》。经认真审核，公司独立董事认为：公司本次与关联方签订《合同能源管理合同终止协议》不会影响公司的正常经营，亦不会对公司的经营发展产生不良影响，重新与关联方签订《分布式光伏发电项目总承包合同》是公司正常业务发展所需，交易价格公允、合理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。
九、备查文件
1、《第六届董事会第三十次会议决议》；
2、《第六届监事会第二十二次会议决议》；
3、《第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议》；
4、《合同能源管理合同终止协议》；
5、《分布式光伏发电项目总承包合同》。
特此公告。
广东星光发展股份有限公司董事会
2024 年 10 月 15 日