古鳌科技:第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-070
上海古鳌电子科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第
十四次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于 2024 年 10 月 10 日以通讯
形式向全体董事发出。
2、本次会议于 2024 年 10 月 14 日以现场结合通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中，以通讯表决
方式出席的董事 2 人）。
4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事审议，作出如下决议：
(一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”或“标的公司”）2.00%的股权（以下简称“标的资产”）转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”或“交易对方”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司不再对东高科技享有控制权，东高科技不再纳入公司合并报表范围，本次交易构成公司重大资产重组，具体方案如下：
1、交易主体
公司为本次交易的资产出售方，拟向上海睦誉出让标的资产，本次交易对方
确认为上海睦誉。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的东高科技 2.00%的股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易方式
本次交易方式为公司通过协议转让的方式，将其持有的东高科技 2%股权出售给上海睦誉。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易价格及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次
评估以 2024 年 5 月 31 日为基准日，对东高科技股东全部权益价值采用收益法和
资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日
2024 年 5 月 31 日，标的资产估值结果如下：
单位：万元
评估标的 评估方法 股东全部权 评估值 增值额 增值率
益账面值
东高科技 收益法 166.72 23,412.25 23,245.53 13,943.17%
本次交易标的资产交易价格参照该评估价格，经双方协商，最终确定为5,000,000 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、支付方式
本次交易的交易价款从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、交易费用和成本安排
本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用，由公司承担并支付。交易双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴纳的税金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、本次交易的过渡期间损益安排
标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、标的资产交割
在协议生效后 20 个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。前述内容完成，即视为标的资产交割完成。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。但若交易双方已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司同意在《股权转让协议》生效后 20 个工作日内完成标的资产所有权人变更的工商登记手续，交易对方应就标的资产的交割提供必要的协助。
《股权转让协议》签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制; 或（2）因公司董事会、股东大会未通过本次交易议案；或（3）政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
协议签订后，除协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
如因法律或政策限制、或因公司董事会、股东大会未能审议通过、或有权政
府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎自查，董事会认为交易对方上海睦誉属于上市公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次交易相关情况，同意公司编制的《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。
公司编制的《重组报告书》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、董事会讨论与分析、标的资产财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》;
为明确交易各方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司、上海睦誉签订附生效条件的《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理中心（有限合伙）之股权转让协议》。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于与交易对方签署<股权转让协议>和<债权债务冲抵协议>的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件但不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产重组系出售资产，且不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及控制权发生变化。因此，董事会认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》
公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估