中远海能:中远海能关于购买有关公司股权、资产暨关联交易的公告

证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2024-052
中远海运能源运输股份有限公司
关于购买有关公司股权、资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）
新设全资子公司大连中远海运能源供应链有限公司（以下简称“LPG 公司”）
及本公司计划分别与中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）、
中远海运（上海）有限公司（以下简称“上海中远海运”）签署股权收购协议
及资产收购协议，拟以现金合计人民币 126,085.36 万元收购：
1. 大连投资持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司（以下简称“深圳龙鹏”）
70%股权、海南招港海运有限公司（以下简称“海南招港”）87%股权、大连
西中岛中连港口有限公司（以下简称“西中岛港口”）15%股权以及两艘 LPG
运输船舶“金桂源”轮和“牡丹源”轮；
2. 上海中远海运持有的中海化工运输有限公司（以下简称“中海化运”）100%
股权、上海中远海运（香港）有限公司（以下简称“香港化运”）100%股权。 本公司控股股东为中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运集团”），
本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集
团”），大连投资、上海中远海运均为中远海运集团的全资子公司，根据上
交所《股票上市规则》有关规定，大连投资、上海中远海运均为本公司的关
联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司二〇二四年第十一次董事会会议审议通过，无需提交
本公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司未发生与同一关联人以及与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易简介
本公司及其新设全资子公司LPG公司拟以现金人民币126,085.36万元收购：1. 大连投资持有的深圳龙鹏 70%股权、海南招港 87%股权、西中岛港口 15%股
权以及两艘 LPG 运输船舶“金桂源”轮和“牡丹源”轮；
2. 上海中远海运持有的中海化运 100%股权以及香港化运 100%股权（以下合称
“本次交易”）。
具体评估结果及交易价格如下表所示：
币种：人民币 单位：万元
公司/资产名 净资产账
评估值 增减额 增减率 收购比例 交易价格
称 面值
大连投资下属标的
深圳龙鹏 35,175.69 39,619.24 4,443.55 12.63% 70% 27,733.47
海南招港 12,041.23 17,559.67 5,518.44 45.83% 87% 15,276.91
1,125.00
西中岛港口 0.00 -1,125.00 -100% 15% 0.00
（注 1）
“金桂源”轮
资产收购
及“牡丹源” 18,766.01 21,051.28 2,285.26 12.18% 21,051.28
不涉及
轮
上海中远海运下属标的
中海化运 42,116.46 50,742.05 8,625.59 20.48% 100% 50,742.05
香港化运 6,079.05 11,281.65 5,202.60 85.58% 100% 11,281.65
交易价格合计 126,085.36
注 1：西中岛港口在中远海运大连投资有限公司长期股权投资账面价值为 1,125.00 万元，评估减值 1,125.00 万元，减值率为 100.00%。造成评估减值的主要原因为中远海运大连投资有
限公司尚未对西中岛港口实际出资。
（二）本次资产交易的目的和原因
1. 能源化工品物流供应链整合是国资央企上市公司响应国企改革号召、服务国家战略的历史使命
近年来，国务院先后出台《关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》等相关规定，鼓励支持企业集团将优质资产或股权注入上市公司。公司间接控股股东中远海运集团多年来深耕化工品和液化石油气（“LPG”）水上运输业务，通过所属大连投资和上海中远海运
两家子公司投资孵化形成了拥有 14 艘 LPG 船（含 2 艘在建）和 10 艘化学品船
（含 3 艘期租）的危化品专业船队。
本次以中远海能为主体对中远海运集团能源化工品物流供应链整合，正是落实国企改革、优化资源配置，提升上市公司质量的重要举措。
2. 能源化工品物流供应链整合是增强国家能源运输供应链韧性、强化上市公司提升核心功能的责任担当
今年 8 月 29 日国务院发布《中国的能源转型》白皮书的发布，突出了 LPG
和化工品在能源转型中对经济和工业发展的战略意义。9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，并鼓励传统行业通过重组合理提升产业集中度。本公司作为唯一一家央企控股的能源运输专业化 A+H 股两地上市公司，集资源、资本、管理、科技和人力优势，为国家能源及工业运输安全保障提供重要战略支撑，因此首先整合中远海运集团内部化工品供应链而后利用上市平台优势实现国家化工品物流供应链的整合和促进转型升级，是确保化工品、LPG 等安全运输、保障国家能源供应和工业稳定的重要路径。
此外，我国化工品物流行业正处于发展阶段，而国外化工品物流企业重组整合已成趋势。本公司此次能源化工品物流链整合也是国家化工品运输船队参与国际竞争的先手棋。
3. 能源化工品物流供应链整合是聚焦能源化工品物流资源集成、实现协同发展、更好服务客户需求的重要举措

以本次交易为契机，中远海能将从以油、气运输两大业务为支撑的二元业务结构转变为油、气、化及仓储的多元化业务结构，业务资源能够跨板块共享，有效扩大规模效应和范围经济。同时，该等整合能够聚焦战略客户在能源化工品物流服务的需求，通过卡位危化品仓储等产业链的关键环节，为战略客户制定、提供一体化的解决方案，成为能源化工品一体化物流运输方案解决者。因此，通过能源化工品物流资源整合，将助力中远海能实现“链式经营”，推动效益效率的提升，更好回报客户、股东和社会。
4. 能源化工品物流供应链整合是建设能源化工品物流供应链、打造行业标杆、更好服务管理升级的关键引擎
通过整合能源化工品物流资源，把中远海能在液体散货运输的成熟安全管理体系和能力用之于化工品（特别是危化品）运输领域，将进一步增强上市公司安全管理方面的核心能力和综合实力；以共享经营、管理等资源和经验，增强上市公司的综合竞争力。同时，公司已构建的强化风险常态化监测机制，会对化工品物流链重大重要风险进行动态跟踪管控，优化风险信息汇报和共享机制，有效串联各职能链条，有效降低危化品物流链的安全风险。此外，危化品仓储等业务经营具有高标准的安全管理体系，中远海能借助能源化工品物流链的整合将打造出更具品牌影响力的安全管理能力，成为行业安全管理标准的引领者和行业 ESG治理的优秀实践者。
（三）董事会表决情况
2024 年 10 月 14 日，公司召开二〇二四年第十一次董事会会议，审议通过
《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、王威先生、王松文女士回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此项议案。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍

本公司控股股东为中国海运集团，本公司间接控股股东为中远海运集团，大连投资、上海中远海运均为中远海运集团的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大连投资以及上海中远海运均为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1. 大连投资
企业名称：中远海运大连投资有限公司
统一社会信用代码：91210244MA0YF2N79A
成立时间：2019 年 2 月 15 日
住所：辽宁省大连长兴岛经济区长兴路 600 号 3 单元 2 层 11 号
法定代表人：朱迈进
注册资本：人民币 302,000 万元
股东结构：中远海运集团持有大连投资 100%股权
经营范围：许可项目：国内船舶管理业务，医疗服务，住宿服务，餐饮服务，食品销售，国际道路货物运输，道路货物运输（不含危险货物），船员、引航员培训，道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：国际船舶管理业务，投资管理（不含金融、证券业务）；高新技术项目投资，化工项目投资，新能源项目投资；非金融资产管理；化工产品销售；高新技术企业孵化服务；国内水路运输辅助服务；港口辅助经营业；国际海上运输，国内水路运输；货物运输代理；养老服务；旅游管理服务；经营广告业务；海事服务及技术咨询；国际贸易代理服务；国内一般贸易，汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；安全技术咨询服务；自有房地产经营；物业管理；办公服务；互联网信息服务；计算机软硬件技术研发、技术服务、技术转让；人力资源服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大连投资与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
大连投资未被列为失信被执行人。

2. 上海中远海运
企业名称：中远海运（上海）有限公司
统一社会信用代码：913100001322127427
成立时间：1991 年 10 月 11 日
住所：上海市东大名路 700 号
法定代表人：赵邦涛
注册资本：人民币 139,894.1 万元
股东结构：中国海运集团有限公司持有上海中远海运 100%股权
经营范围：沿海、远洋、长江客货运输，船舶租赁，船舶货物代理、代运业务，船舶燃物料、淡水的供应、储运,船舶修造、拆船，船舶通信导航及设备、产品修造，劳务及技术输出，进出口货物代储代运，“集装箱”业务，自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海中远海运与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
上海中远海运未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳龙鹏
1. 交易类别：LPG 公司向大连投资购买深圳龙鹏 70%股权。
2.