中汽股份:子公司管理制度

中汽研汽车试验场股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）对全资子公司、控股子公司、分公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分公司与子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所规范的子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的全资子公司和控股子公司，不包括参股子公司（特别说明除外）。定义如下：
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中直接或间接合计持股比例为 100%。
（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股比例达到 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（三）参股子公司，是指公司持股比例不超过 50%（含 50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
（四）分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。
作为公司的全资子公司、控股子公司、分公司，需遵守证券监管部门对上
市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、董事、监事和经营管理层（经营管理层含总经理、副总经理、财务负责人）的提名权、委派任免权和财务审计监督权等。
分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。
第四条 公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、监事和经营管理层的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司独立经营、自主管理，健康发展。
第五条 分公司、子公司应遵循本制度规定及公司制定的包括关联交易、对外投资、对外担保等方面的其他制度。公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对分公司、子公司做好管理、指导、监督等工作。公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 组织管理
第六条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
子公司应依法设立股东会（但子公司股东仅有一人的除外，以下皆同）。
第七条 子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或 1 名监事。
第八条 特殊情况董事、高级管理人员调整
发生以下事项时，公司可依据子公司章程对子公司董事长及相关董事、高级管理人员进行调整：
（1）出现重大决策失误，造成子公司或者公司较大损失者；
（2）子公司出现重大违反法律法规以及公司相关规定的事项，未及时要求子公司整改者；
（3）子公司管理混乱，或经济效益下滑较大；
（4）严重违反公司管理制度、无正当理由拒不执行公司管理决定者；
（5）董事连续三次以上无故缺席子公司董事会或长期不出席董事会的；
（6）未能充分履行上述职权，情况严重者；
（7）其它给公司或者子公司造成较大损失者。
第九条 特殊情况监事调整
发生以下事项时，公司可依据子公司章程对相关监事进行调整：
（1）子公司出现重大违反法律法规以及公司相关规定的事项，未能有效行使监督职责者；
（2）因工作岗位变动，不再适合担任子公司监事的；
（3）连续三次以上无故缺席监事会或长期不出席监事会的；
（4）经通知邀请应列席年度或半年的董事会，但连续三次以上无故缺席或长期不列席董事会的。
（5）因其他情形，不履行职责或不适合继续任职的。

第十条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。通知方式、议事规则等必须符合《公司法》的规定。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开 3日前报公司证券事务代表，并由公司证券事务代表转报董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
第十三条 如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的授权代表应依照公司有权决策机构的决策结果或授权进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委派的授权代表应要求子公司延期召开相关会议。
第十四条 除前条规定的情况外，公司委派的董事应征求公司相关部门或人员的意见后，方可在子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。子公司股东会由公司法定代表人委派股权代表出席子公司股东会，股权代表应依据法定代表人的指示，在授权范围内行使表决权。
第十五条 子公司召开股东会时由公司法定代表人或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十六条 子公司所作出的股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）的会议资料应在完成之后 1 个工作日内报备公司董事会办公室，总经理办公会
议决议形成的会议纪要应当在完成之后的 1 个工作日内报备公司董事会办公室，最终由公司董事会办公室统筹备案存档。
第十七条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的公司章程、股东会决议（定）、董事会（执行董事）决议（定）、监事会（监事）决议（定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期限为永久。
第十八条 子公司印章使用应有法定代表人的授权或书面同意。子公司所有印章（不含财务印章）应在公司备案，并由公司专人妥善保管，未经其法定代表人书面批准，不得随意携带外出。
第三章 人事及薪酬管理
第十九条 公司按出资比例或协议约定向子公司委派或推荐董事、监事、经营管理层人员或其他关键岗位人员等（以下合称“公司派出人员”）。
子公司原则上不设独立董事，确实需要，可聘行业专家担任独立董事。
第二十条 公司派出人员的候选人员由公司总经理在党总支委员会研究讨论后进行委派并由子公司按其公司章程予以选举或聘任，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第二十一条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第二十二条 公司派出人员的委派程序：

（一）人力资源部门提出委派或推荐人选；
（二）公司总经理在公司党总支委员会会议研究讨论后进行委派；
（三）公司人力资源部门以公司名义办理正式委派或推荐、提名公文；
（四）控股子公司、参股子公司按照其公司章程规定对公司派出人员予以程序确定；
（五）最终人员工商登记变更资料报公司人力资源部备案。公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
分公司的经营管理层（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人等）或其他关键岗位人员（包括销售、采购、研发及人力资源部门负责人），由公司直接聘任和解聘。
第二十三条 被聘用的子公司经营管理层应与子公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。
第二十四条 公司派出人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）承担公司交办的其它职责；
（八）本办法规定的其它职责。
第二十五条 公司派出人员接受公司人力资源部门的年度考核并提交书面述职报告，经营指标完成情况需经财务部门、审计部门的审核确认。
公司派出人员在任职期间，统一根据公司绩效考核安排提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，发生《CPG.ZD-ZH-Ⅱ28 领导人员任期制与契约化管理办法》第十三条退出情形的，严格按规定执行退出管理。
第二十六条 在公司定员范围内，各分公司、子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。
子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，各职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度应经分、子公司总经理核准后报备公司人力资源部门及公司董事会办公室。分公司、子公司的岗位设置应以精干、高效为原则。
第二十七条 公司推行统一的用工制度、薪酬管理方案与绩效激励机制。各子公司应严格执行总部统一规定的劳动用工标准及人事办理手续、执行统一的薪酬福利政策，公司人力资源部门根据公司的经营业绩情况、物价水平以及个人上年度绩效评定结果等发布薪酬调整政策并执行。各分公司、子公司可根据地区差异情况就员工的编制、招聘、任免、调动、薪酬定级、考勤、奖惩、培训、辞退制定具体实施细则或方案并报公司人力资源部门审批。
第二十八条 建立各分公司、子公司总经理向公司总经理办公会议的定期报告制度。分公司、子公司的总经理必须每季度向公司总经理办公会议进行一次全面详实的经营情况报告，每年向公司董事会进行一次述职报告。

第二十九条 分公司、子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报公司人力资源部门备案。分公司、子公司总经理、副总经理的薪酬考核由公司总经理在党总支委员会研究讨论后确定。
第三十条 公司应于每个会计年度结束后，根据分公司、子公司公司考核方案对总经理、副总经理人员进行考核，并根据考核结果依法实施奖惩。
第三十一条 子公司的董事、监事和分公司、子公司的经营管理层人员不能履行或怠于其相应的责任和义务，给公司或分公司、子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权依照法定程序追究当事人的相应法律责任。
第四章 财务管理
第三十二条 子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导和监督；对子公司财务会计，资金调配、以及关联交易等方面进行监督管理。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公司的财务会计有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门及公司董事会办公室。