经纬辉开:国信证券关于经纬辉开对外投资暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、关联交易概述
天津经纬辉开光电股份有限公司及公司之子公司新辉开科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏新辉开”）拟与天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺信实”）38 方合伙人签署《财产份额转让协议》,收购其持有诺信实 97.1729%的合伙企业份额。其中，公司拟以现金方式收购诺信实 37 方有限合伙人持有的诺信实合计 96.3651%的合伙企业份额，作为诺信实有限合伙人，交易价格合计为 11,930 万元。江苏新辉开拟以现金方式收购诺信实普通合伙人持有的诺信实 0.8078%的合伙企业份额，作为诺信实普通合伙人，交易价格合计为 100 万元。
诺信实成立于 2020 年 8 月，认缴资本 12,380 万元，实缴资本 12,380 万元。
本次交易对手方为诺信实 38 方合伙人，其中包括公司董事长及总经理陈建波及其兄弟陈建湘、董事刘征兵、董事及副总经理 HOO YONG KEONG 之配偶柴翠红、独立董事贺永强之母亲李春秀。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，以上人员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
2024 年 10 月 13 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于对外投
资暨关联交易的议案》，公司现有 9 名董事，其中关联董事陈建波、刘征兵、HOO
会第三次独立董事专门会议审议通过该事项，公司现有 3 名独立董事，关联董事贺永强回避表决，其他两位独立董事同意该事项。本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
二、诺信实与公司的关联关系
诺信实之执行事务合伙人陈建湘为公司董事长及总经理陈建波之兄弟，本次交易对手方为诺信实 38 方合伙人，其中包括公司董事长及总经理陈建波及其兄弟陈建湘、董事刘征兵、董事及副总经理 HOO YONG KEONG 之配偶柴翠红、独立董事贺永强之母亲李春秀。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，以上人员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、交易的目的和对公司的影响
诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思微”）成立于 2011 年，主要从事射频前端体声波滤波芯片（BAW）及模块的设计、研发、生产和销售。本次交易前，公司直接持有诺思微 9.1880%股权， 诺信实持有诺思微 7.9245%的股权。本次交易完成后，公司通过直接、间接方式控制诺思微 17.1125%股权。本次交易有利于公司整合资源，进一步实现在半导体领域战略布局，符合公司整体发展战略。本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，诺信实将纳入公司合并范围。
四、风险提示
因此次交易涉及交易对方人员较多，本次股权转让协议签署及履行过程中可能因人为、不可抗力、法律、法规、规章、政策等变化，导致协议不能实际履行或部分履行；如发生变化，公司将及时履行信息披露义务。
五、关联交易审批情况
（一）董事会审议情况
2024 年 10 月 13 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于对外
投资暨关联交易的议案》，公司现有 9 名董事出席会议，关联董事陈建波、刘征兵、HOO YONG KEONG、贺永强回避表决，其他五名董事同意本事项。
（二）监事会审议情况
2024 年 10 月 13 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于对外
投资暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次交易符合公司发展战略，本次交易完成后，有利于提高决策和经营效率，有利于公司的可持续稳定发展，进一步提升公司市场竞争
力。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
六、独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 10 月 13 日召开第六届董事会第三次独立董事专门会议，审
议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
公司现有 3 名独立董事，关联董事贺永强回避表决，其他两位独立董事同意该事项。
独立董事认为：本次交易符合公司发展战略，有利于公司的可持续稳定发展，进一步提升公司市场竞争力。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，独立董事同意将本次关联交易提交公司第六届董事会第六次会议审议。
七、保荐机构意见
经核查，国信证券认为：
上述对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，并取得了独立董事的明确同意意见，该事项无须获得
股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对经纬辉开对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯立潇 张洪滨
国信证券股份有限公司
年 月 日