上海新阳:对外担保管理制度(2024年10月修订)

上海新阳半导体材料股份有限公司
对外担保管理制度
（尚需 2024 年 10 月 28 日 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条为了进一步规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本上海新阳半导体材料股份有限公司对外担保管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。前述“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。
第三条本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条公司对外担保必须遵守《公司法》、《民法典》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。
第五条公司对外担保实行统一管理，非经总经理办公会、董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出相关决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。
第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的范围
第九条公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一） 生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实
力和良好资信的法人单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；及
（四） 与本公司有互保往来业务的企业。
前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能力。
第十条原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。
第三章 对外担保的审查
第十一条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该担
保事项的收益和风险进行充分分析。
被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：
（一）被担保人基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营
范围、与本公司关联关系及其他关系）；
（二）债权人名称；
（三）被担保人与债权人之间签订的债务合同；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）被担保人经审计的财务报告及还款能力分析；
（六）被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）其他重要资料。
第十二条 公司财务部门负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资
料的真实性，经财务负责人审定后提交至董事会或股东大会。

第十三条 董事会或股东大会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查
被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或
国家产业政策的；
（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图
的；
（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产；及
（七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。
第四章 对外担保的决策
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。
第十六条 董事会根据有关法律、法规和《公司章程》中关于董事会对外
担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事2/3以上通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案并在董事会审议通过后，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并
及时披露。
第十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他担保。
上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五章 担保合同的订立
第十九条 公司对外担保经董事会或股东大会审议通过后，由公司财务部
门、法务部门根据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的拟定、送审和签字等具体手续的办理。
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备
《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时，公司财务部门应会同公司法务部门全面、
认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司财务部门应当拒绝为其办理担保手续并向董事会或股东大会汇报。
第二十二条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公
司财务部门应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公
司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第六章 对外担保的风险管理
第二十五条 公司财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保
合同订立后，公司财务部门应指定人员（以下简称“经办责任人”）负责，实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十六条 公司应在商业上合理可行的范围内要求被担保企业提供有效
资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十七条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预演和分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门。
第二十八条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报财务负责人和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长、总经理和董事会。
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任
时，公司财务部门应立即启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报财务负责人和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长、总经理和董事会。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司财务部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长、总经理和董事会。
第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第七章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务