上海新阳:公司章程(2024年10月修订)

上海新阳半导体材料股份有限公司
章 程
二〇二四年十月修订

目 录

第一章 总 则 ...... - 2 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 3 -
第三章 股份 ...... - 3 -
第一节 股份发行...... - 3 -
第二节 股份增减和回购...... - 4 -
第三节 股份转让...... - 5 -
第四章 股东和股东大会 ...... - 6 -
第一节 股东...... - 6 -
第二节 股东大会的一般规定...... - 8 -
第三节 股东大会的召集...... - 10 -
第四节 股东大会的提案与通知...... - 11 -
第五节 股东大会的召开...... - 12 -
第六节 股东大会的表决和决议...... - 15 -
第五章 董事会 ...... - 19 -
第一节 董事...... - 19 -
第二节 董事会...... - 22 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... - 26 -
第七章 监事会 ...... - 27 -
第一节 监事...... - 27 -
第二节 监事会...... - 28 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 29 -
第一节 财务会计制度...... - 29 -
第二节 内部审计...... - 32 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 32 -
第九章 通知和公告 ...... - 33 -
第一节 通知...... - 33 -
第二节 公告...... - 33 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 34 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 34 -
第二节 解散和清算...... - 34 -
第十一章 修改章程 ...... - 36 -
第十二章 附则 ...... - 36 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海新阳半导体材料股份有限公司(简称“股份公司”或“公司”)系依照《公
司法》和其他有关规定, 经上海市商务委员会以“沪商外资批［2009］3012 号”《批复》批准，由上海新阳半导体材料有限公司（以下简称为“有限公司”）依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为：91310000761605688L 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹抓好基层党组织的各项建设，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为公司发展活力。
第四条 公司于 2011 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2150 万股，于 2011 年 6 月 29 日在深圳证券交
易所创业板上市。
第五条 公司注册名称：中文全称：上海新阳半导体材料股份有限公司
英文全称：Shanghai Sinyang Semiconductor Materials Co.,Ltd.
第六条 公司住所：上海市松江区思贤路 3600 号
邮政编码：201616
第七条 公司注册资本为人民币 313,381,402 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、高级副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的宗旨为：技术、质量、服务、合作。
第十四条 公司经营范围是：制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天
材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司成立时向各发起人发行股份 6368 万股。各发起人的名称及持股比例如
下：
新阳工业贸易有限公司（SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD），持有 2547.2 万股，
占 40%；
上海新阳电镀设备有限公司（后更名为上海新晖资产管理有限公司），持有 2228.8 万股，
占 35%；
上海新阳电子科技发展有限公司（后更名为上海新科投资有限公司），持有 1592 万股,
占 25%。
第二十条 公司股份总数为 313,381,402 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东大会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。
股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。发起
人所持有的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内及任职届满后六个月内须遵守以下2 条:
(1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
(2)离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。