中国化学:中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中国化学工程股份有限公司
使用自有外汇支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1364 号），核准公司非公开发行不超过 147,990 万股（含本数）新股。中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任中国化学本次非公开发行 A股股票的保荐机构。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国化学子公司中国成达工程有限公司（以下简称“成达公司”）使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1364 号）核准，公司非公开发行股票实际发行普通股
1,176,470,588 股，发行价格为 8.50 元/股，共募集资金人民币 9,999,999,998.00 元，扣
除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 9,967,087,027.63 元。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 26 日出具了《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZG11471 号）。公司对募集资金采取专户储存制度。
（二）募集资金使用和余额情况

截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金使用及余额如下：
序号 项目 金额（万元）
一 募集资金净额 996,968.00
二 前期按项目所使用的募集资金金额 953,652.25
1 其中：尼龙新材料项目 300,000.00
2 NFP 5400MTPD 甲醇项目 153,535.41
3 煤炭分质利用制化工新材料示范项目 200,000.00
4 偿还银行贷款 300,000.00
5 置换发行费用及支付中介机构服务费 116.84
三 手续费支出 0.03
四 利息收入 3,003.78
五 募集资金余额 46,319.50
上述募集资金具体使用情况详见公司于 2024 年 8 月 31 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《中国化学工程股份有限公司关于 2024 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、使用自有外汇支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换的原因及操作流程
NFP 5400MTPD 甲醇项目位于境外，当涉及项目的付款时，有项目现场供应商要求使用外币支付相关款项。为提高支付和运营管理效率、降低财务成本，成达公司根据实际需要以自有外汇方式先行垫付上述相关支出，并以募集资金等额置换。
具体操作流程如下：
1.根据项目进度，具体办理支付时由成达公司相关部门提交付款申请，注明支付的外汇种类与金额，按照公司募集资金管理制度规定的资金使用审批程序逐级审批，成达公司根据审批后的付款申请支付自有外汇，并建立对应台账。
2.成达公司按月编制当月自有外汇支付募投项目款项汇总表，并统计未置换的以自有外汇支付募投项目的款项报送至公司，公司将自有外汇支付的募投项目所使用款项从募集资金账户中等额转入成达公司相关账户，并在转入相关账户当月汇总通知保荐机构。
3.保荐机构和保荐代表人对成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换进行持续监督，可以定期或不定期采取现场检查、书面问询等方式进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
三、对公司的影响
成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在改变或变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
四、相关审批程序及专项意见
公司于 2024 年 10 月 10 日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司子公司成达公司根据募投项目实施情况使用自有外汇支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户等额转入成达公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司章程的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关要求。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司子公司成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序并制定了相应的操作流程。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）