奇正藏药:西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法(修订稿)

西藏奇正藏药股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年员
工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案修订稿）》之规定，特制定《西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、公司（含控股子公司，下同）核心管理人员以及业务骨干人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用协议。
参加各期员工持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。公司董事会可根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期员工持股计划的员工名单和分配进行调整。参加员工持股计划的董事、高级管理人员持有份额比例不超过当期员工持股计划总份额的 30%。如因本次持股计划实施导致公司董事、高级管理人员薪酬超过已审批标准，需履行相关审批程序。公司董事会审议各期员工持股计划的员工名单和分配涉及相关董事
的，相关董事应当回避表决。
最终参加员工人数、名单及分配比例，将由公司董事会及董事会提名与薪酬考核委员会根据员工变动及考核情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第四条 员工持股计划的购买价格及涉及的标的股票规模
（一）购买价格
各期员工持股计划中，其持有人受让标的股票的价格：
1、通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，购买价格为股票交易价格；
2、通过其他方式获得股票的，由董事会按照相关法律法规、政策执行。

（二）股票规模
本员工持股计划不超过三期实施，各期员工持股计划相互独立，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源：公司通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）或公司回购专用账户回购的公司股票等法律法规许可的方式获得的公司股票。
本次股东会通过的员工持股计划不超过三期实施，首期员工持股计划将自公司2024年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）和/或受让公司回购专用账户回购的公司股票或法律法规允许的其他方式获得标的股票。后续各期员工持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）标的股票的，自当期员工持股计划经董事会审议通过后 6 个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
第六条 员工持股计划的资金来源
（一）本员工持股计划的资金来源：
1、从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的长期激励基金；
2、员工合法薪酬；
3、自筹资金；
4、法律、行政法规允许的方式。
其中，长期激励基金的提取方式：员工持股计划长期激励基金提取 3 年，为2024 年-2026 年，每年提取比例不超过当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的 12%。
（二）公司制定的员工持股计划不超过三期实施。
（三）首期员工持股计划的资金来源于公司 2024 年扣除非经常性损益后的
净利润中提取的长期激励基金、员工合法薪酬、自筹资金或法律法规允许的方式。按照上述员工持股计划长期激励基金的提取方式，首期员工持股计划长期激励基金总额以 2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，提取比例不超过 12.00%。
（四）公司将根据相关法律、法规规定，对持股计划进行成本计量和核算。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划不超过三期实施，滚动设立各期独立存续的持股计划。每期员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司标的股票过户/登记至当期持股计划时起计算。
2、本员工持股计划各期锁定期届满，若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，当期员工持股计划可提前终止。
3、各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。
5、上市公司应当在各期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当最迟在各期员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算；
2、通过购买公司回购的本公司股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；
3、通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起计算。
依据各期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本员工持股计划的交易限制
各期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖标的股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖标的股票的情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
5、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的绩效考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划各期考核年度分别为 2024 年、2025 年、2026 年，各期员工
持股计划具体考核条件如下：
员工持股计划期数 对应考 以 2023 年营业收入为基数的年度营业收入增长率（A）
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一期员工持股计 2024 年 15.00% 13.50%
划
第二期员工持股计 2025 年 32.25% 29.03%

划
第三期员工持股计 2026 年 52.09% 46.88%
划
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的营业收入数值作为计算依据。
根据上述各期员工持股计划考核目标完成情况，确认各期员工持股计划长期激励基金实际提取比例。提取比例（X）与考核年度营业收入增长率（A）挂钩，具体安排如下：
业绩考核指标 业绩完成度 长期激励基金提取比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度营业收入增长 An≤A＜Am X=A/Am
率（A）
A＜An X=0%
各期员工持股计划长期激励基金实际提取比例=各期员工持股计划提取比例上限*X，若当期员工持股计划考核年度公司层面未满足上述业绩考核触发值的，则当期不做提取。
2、个人层面绩效考核
若当期员工持股计划公司层面的业绩考核达标，则当期员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人考核当年进行考核，根据个人的绩效考评等级及综合考评结果确定当期员工持股计划持有人获授上限。
第八条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在