长亮科技:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
二〇二四年十月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规、规范性文件的相关规定，就公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整与授予事项”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重
大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次调整与授予事项有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、 本次调整与授予事项的批准与授权
（一） 2024 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二） 2024 年 9 月 19 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关
于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三） 公司于 2024 年 9 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露了《深圳市长亮科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单》。公司于 2024 年 9 月 19 日至 2024 年 9 月 29 日在公司内部对本
次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。公示期内，公司监事
会未收到任何异议。2024 年 9 月 30 日，公司披露了《深圳市长亮科技股份有限
公司监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四） 2024 年 10 月 9 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五） 2024 年 10 月 9 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案，同意本次调整与授予事项。
（六） 2024 年 10 月 9 日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关
于调整公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案，同意本次调整与授予事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市长亮科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
（一） 根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。
（二） 根据公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议决议，本次调整具体情况如下：
公司本次激励计划授予的激励对象中有 6 名激励对象自愿放弃拟授予的全部股票期权，共计 7.6 万份。董事会对本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量进行了调整。经本次调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由 626 人调整为620人，授予的权益总数由1,409.625万股/万份调整为1,402.025万股/万份。
其中，股票期权授予的激励对象人数由 604 名调整为 598 名，授予数量由 1,084.09
万份调整为 1,076.49 万份；限制性股票授予的激励对象人数和授予数量不变。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的具体内容
（一） 授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权、限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的承诺与确认，并经核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 授予日
1. 根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2. 根据公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议决
议，董事会确定本次授予的授予日为 2024 年 10 月 10 日，监事会对本次授予的
授予日发表了同意的意见。
3. 根据公司出具的声明与承诺，并经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起六十日内的交易日，且不在下列期间内：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三） 授予对象与授予数量
根据《激励计划（草案）》和公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议决议，本次激励计划向符合条件的 598 名激励对象授予
1,076.49 万份股票期权；向符合条件的 33 名激励对象授予 325.535 万股限制性股
票。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
2. 本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3. 本次授予的授予条件已满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
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