星帅尔:上海锦天城(杭州)律师事务所关于星帅尔控股股东、控制人及其一致行动人免于要约收购的专项核查意见

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人免于要约收购义务的
专项核查意见
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310020

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人免于要约收购义务的
专项核查意见
上锦杭【2024】法意字第 41010 号
致：杭州星帅尔电器股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“上市公司/星帅尔”）的委托，就控股股东、实际控制人的一致行动人楼佳豪先生增持股份（以下简称“本次增持”）所涉及的免于发出要约事宜，出具本专项核查意见。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次增持
有关的法律问题发表核查意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报
告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表核查意见。
四、 本专项核查意见仅供上市公司为本次增持之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次增持所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

正 文
一、增持人及其相关一致行动人的主体资格
（一）增持人
本次增持人为楼佳豪先生，系公司控股股东、实际控制人之一、董事长楼勇伟先生之子，公司控股股东、实际控制人之一陈丽娟女士之孙。基本情况如下：
姓名 楼佳豪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301022001********
身份证住址 杭州市上城区钱塘印象公寓****
是否取得其他国家或 地区的永久居留权 否
（二）增持人的相关一致行动人
1、陈丽娟
陈丽娟女士系本次增持的增持人楼佳豪先生的一致行动人，基本情况如下：
姓名 陈丽娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3301231952********
身份证住址 浙江省富阳市富春街道江滨西大道****
是否取得其他国家或 地区的永久居留权 否
2、楼勇伟
楼勇伟先生系本次增持的增持人楼佳豪先生的一致行动人，基本情况如下：
姓名 楼勇伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301231975********

身份证住址 杭州市下城区兴和公寓****
是否取得其他国家或 地区的永久居留权 否
3、杭州富阳星帅尔股权投资有限公司
杭州富阳星帅尔股权投资有限公司（以下简称“星帅尔投资”）系公司控股股东、实际控制人陈丽娟、楼勇伟的一致行动人，基本情况如下：
名称 杭州富阳星帅尔股权投资有限公司
法定代表人 陈丽娟
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91330183552687840H
注册住址 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小
镇黄公望路****
企业类型 有限责任公司
经营范围 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东 陈丽娟、楼勇伟
（三）增持人及其相关一致行动人不存在禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格
根据控股股东、实际控制人及其一致行动人星帅尔投资、楼佳豪先生出具的书面确认，并经本所律师核查，增持人及其相关一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数据较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条1规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1 鉴于 2023 年修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式实施，《收购管理办法》引用的
当时适用之《公司法》第一百四十六条已修改为现行《公司法》第一百七十八条。

综上，本所律师认为，增持人及其相关一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。
二、本次增持的基本情况
根据星帅尔于 2024 年 10 月 8 日发布的《关于控股股东、实际控制人的一致
行动人增持股份计划的公告》，公司控股股东、实际控制人的一致行动人楼佳豪
先生拟自公告披露之日起的 6 个月内（即 2024 年 10 月 8 日至2025 年4 月7日，
除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间之外），以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，拟增持股份总数不低于（含）180 万股。本次增持不设置价格区间，增持主体将根据市场整体走势及对公司股份价值的合理判断，在实施期限内择机实施增持计划。
截至本专项核查意见出具日，楼佳豪先生本次的增持计划已实施完毕。楼佳
豪先生在 2024 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 9 日期间通过集中竞价方式增持公
司股份 1,801,740 股，占公司总股本的 0.59%。本次增持计划实施完成。
本次增持计划实施前后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的变化情况如下：
本次增持前持股情况 本次增持 本次增 持后持股情况
占公 司 总股 占公司 总股
名称/姓名
股数（股） 本比例 股数（ 股） 股数（ 股） 本比例
（%） （%）
楼佳豪 0 0.00 1,801,740 1,801,740 0.59
陈丽娟 85,552,673 27.96 0 85,552,673 27.96
楼勇伟 1,792,056 0.59 0 1,792,056 0.59
星帅尔投资 38,882,072 12.71 0 38,882,072 12.71
合计 126,226,801 41.26 1,801,740 128,028,541 41.85

本次增持计划完成后，陈丽娟、楼勇伟及其一致行动人合计拥有上市公司权益的股份数量为 128,028,541 股，占本次交易完成后公司总股本的 41.85%，陈丽娟、楼勇伟仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
三、本次增持是否符合免于要约收购义务的条件
（一）《收购管理办法》的规定
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
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