梅轮电梯:浙江天册律师事务所关于浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
浙江梅轮电梯股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江梅轮电梯股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1595号
致：浙江梅轮电梯股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“梅轮电梯”）的委托，指派赵琰律师、姚远律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江梅轮电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2024年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
梅轮电梯系于2014年7月21日由浙江梅轮电扶梯成套有限公司以经审计的净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可[2017]1564 号”《关于核准浙江梅轮电梯股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股股票 7,700 万股，发行价
格为 6.07 元/股。2017 年 9 月 15 日，公司股票在上交所上市，股票代码为“603321”，
股票简称“梅轮电梯”。
公 司 现 持 有 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“9133060072360502XQ”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币30,700万元，住所为浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道齐陶路888号，法定代表人为钱雪林，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：特种设备销售；机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梅轮电梯为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形

经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据《浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），梅轮电梯本次激励计划采取限制性股票的方式，拟向激励对象授予不超过598.5万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额30,700万股的1.95%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票授予价格及其确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本次激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序；公司/激励对象的其他权利义务；公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理；限制性股票回购注销。
本所律师认为，梅轮电梯第四届董事会第十四次会议审议通过的《激励计划（草案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的要求。

（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为实施本计划时在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。本计划激励对象不包括监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象不超过 58 人，具体包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
4、激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。

（二）限制性股票的来源、数量和分配情况
1、标的股票来源
本次激励计划采用限制性股票作为激励工具，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、标的股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予不超过 598.5 万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 30,700 万股的 1.95%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制性股 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 票数量（万股） 股票总数比例 公告日股本总
额比例
一、董事、高级管理人员
田建华 总经理 35 5.85% 0.11%
傅钤 董事会秘书、副总经理 15 2.51% 0.05%
二、中层管理人员和核心骨干
中层管理人员和核心骨干（共 56 人） 548.5 91.64% 1.79%
合计 598.5 100% 1.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次授予为一次性授予，无预留权益；
2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划拟授出的限制性股票来源、数量以及激励对象获授的限制性股票分配情况符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（三）本次激励计划的时间安排
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相