新疆交建:关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的公告

证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2024-095
新疆交通建设集团股份有限公司
关于拟收购控股子公司剩余 49%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司新疆基础设施建设股份有限公司（以下简称“基础设施公司”、“目标公司”、“标的公司”）51%的股权，为进一步强化协同效应，推进基础设施公司规范运营，
提高经营决策效率，公司于 2024 年 10 月 10 日召开第四届董事会第六次临时会
议，审议通过了《关于拟收购控股子公司剩余 49%股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金人民币 2,998.80 万元收购新疆宝马新升建筑工程有限公司所持基础设施公司 7.50%股权、马孝波所持基础设施公司 4.50%股权、马振斌所持基础设施公司 5.00%股权、杨琪荣所持基础设施公司 5.00%股权、陈军所持基础设施公司 2.55%股权、卢伟华所持基础设施公司 2.50%股权、周斌所持基础设施公司 2.50%股权、陈永刚所持基础设施公司 2.50%股权、褚雷所持基础设施公司 2.50%股权、阿衣古丽·买买提所持基础设施公司 2.50%股权、宋江萍所持基础设施公司 2.25%股权、李文静所持基础设施公司 2.20%股权、彭超所持基础设施公司 2.00%股权、李建伟所持基础设施公司 2.00%股权、王家会所持基础设施公司 1.50%股权、甘彦文所持基础设施公司 1.00%股权、高德军所持基础设施公司 1.00%股权。其中，公司拟以自有资金 275.40 万元收购关联自然人马孝波先生持有基础设施公司 4.50%股权。
（二）与公司的关联关系
本次交易对方马孝波先生系公司董事会秘书、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，马孝波先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交
易。
（三）本次交易履行程序的情况
2024年10月9日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议并一致通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》；2024年10月10日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议并一致通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》，与会董事无需回避表决。
马孝波先生持有基础设施公司4.50%股权，共计180万股，本次拟与马孝波先生的关联交易总额为人民币275.40万元，根据公司《关联交易管理办法》的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）法人股东基本情况
1.公司名称：新疆宝马新升建筑工程有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)黄山街 81 号一
品·九点阳光商住小区 3#综合楼 908
4.注册资本：20,000 万元人民币
5.统一社会信用代码：91650106568881058T
6.法定代表人：周继升
7.经营范围：公路工程施工总承包贰级；工程机械销售、租赁及售后服务；销售：机械配件、润滑油、机电产品、五金交电、环保设备、矿产品、标志标牌、橡胶制品、化工产品、钢材、建筑材料、保温材料、混凝土；建筑工程设计服务；商务信息咨询服务；工程管理服务；会展服务；企业策划；广告设计、制作、代理、发布；市场推广与开发；砂石料的破碎、筛选及销售；市政公用工程施工、水利水电工程、园林绿化工程、机电工程、土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）自然人股东及关联方基本情况
1 、 关 联 方 基 本 情 况 ： 马 孝 波 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 ：
652xxx1981xxxxxxxx，现任公司董事会秘书、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，马孝波先生系公司关联自然人。截至本公告披露日，马孝波先生不属于失信被执行人。
2、自然人股东情况：
序号 股东名称 身份证号 住所
1 马振斌 652xxx1965xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
2 杨琪荣 652xxx1971xxxxxxxx 新疆库尔勒市
3 褚雷 659xxx1974xxxxxxxx 新疆石河子市
4 周斌 652xxx1976xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
5 陈军 652xxx1976xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
6 宋江萍 650xxx1970xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
7 高德军 652xxx1963xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
8 甘彦文 652xxx1979xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
9 阿衣古丽·买买提 650xxx1975xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
10 李文静 650xxx1974xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
11 彭超 511xxx1981xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
12 李建伟 650xxx1975xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
13 王家会 650xxx1977xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
14 陈永刚 652xxx1979xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
15 卢伟华 330xxx1977xxxxxxxx 山东省威海市
16 马孝波 652xxx1981xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
截至本公告披露日，以上自然人股东均不属于失信被执行人。
三、交易标的情况
（一）基本情况
1.公司名称：新疆基础设施建设股份有限公司
2.企业性质：其他股份有限公司（非上市）
3.注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）桂林路 75 号 4 栋 1 至 5 层
4.注册资本：4,000.00 万元人民币
5.统一社会信用代码：91650000584793058X
6.法定代表人：甘彦文
7.经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；企业总部管理；停车场服务；工程管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品零售；电子产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属材料制造；金属结构制造；金属结构销售；销售代理；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；道路货物运输站经营；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2024年4月30 2023年12月31日
资产总额 53,197.56 60,576.51
负债总额 47,321.61 48,241.78
净资产 5,875.95 12,334.73
项目 2024年1月至4月 2023年度
营业收入 1,260.27 48,672.05
净利润 19.56 1,727.70
截至 2023 年 12 月 31 日的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）新疆分所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：众环新审字（2024）
00208 号），截至 2024 年 4 月 30 日的财务数据已经新疆驰远天合有限责任会计
师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：驰天会审字[2024]1-0464号）。
（三）交易完成前后，标的公司股权结构
1、本次股权转让前，股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴金额（万元）
1 新疆交通建设集团股份有限公司 51.00% 2,040.00
2 新疆宝马新升建筑工程有限公司 7.50% 300.00
3 马振斌 5.00% 200.00
4 杨琪荣 5.00% 200.00
5 马孝波 4.50% 180.00
6 陈军 2.55% 102.00
7 卢伟华 2.50% 100.00
8 周斌 2.50% 100.00
9 陈永刚 2.50% 100.00
10 褚雷