天利科技:对外投资管理制度(2024年10月)

江西天利科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2024 年 10 月修订）
总则
第一条 为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定，结合《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的投资行为，包括但不限于以下行为：
（一） 独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二） 部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三） 对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四） 证券投资、委托理财或者衍生产品投资；
（五） 公司业务发展需要的其他法律法规允许的投资。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于提高公司经济效益和可持续发展能力，有利于公司资源的有效配置和利用。
第四条 本制度适用于公司各部门、事业部、分公司、公司全资及控股子公司（以下简称“各单位”）。
对外投资管理的组织机构
各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第六条 公司总经理是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会（如适用）及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第七条 战略投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。参与研究、制订公司发展战略，组织对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备等。
第八条 董事会办公室负责按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第九条 公司法务负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十条 计划财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、工商税务登记等工作，并负责对子公司委派财务。
第十一条 审计部门应加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
对外投资研究论证
第十二条 公司战略投资部对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一） 项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、编制对外投资的可行性研究报
告，经审慎讨论评估后作出判断，并提出投资建议，报公司领导层进行参考决策。
（二） 项目立项后，公司战略投资部负责对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。必要时可聘请有资质的中介机构参与项目评估工作。
对外投资审批权限
第十三条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（六） 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 第十三条、十四条之下的对外投资由公司经营层办公会审议。
第十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十七条 若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十八条 公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
对外投资的日常管理

第十九条 已经股东会、董事会、经营层办公会批准的对外投资项目，由总经理组织公司战略投资部负责监督投资项目的运作及其经营管理，其他相关部门协助管理。
第二十条 公司应根据需要对被投资单位派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。
第二十一条 公司应建立、健全投资项目档案管理制度，由公司战略投资部负责收录并整理自项目立项到项目完结（含项目中止或项目日后事项）的档案资料，包括但不限于：对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等。及时归档公司董事会办公室，由董事会办公室建立详细的档案专项目录。未经授权人员不得接触档案资料。
第二十二条 公司计划财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十三条 公司审计部应定期对投资项目进行监督，合理评价投资项目的财务状况和经营状况，根据需要进行投资项目的后评价；对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
对外投资的处置
第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等程序与权限与批准实施对外投资的权限相同，必须审批通过后方可执行。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 该投资项目（企业）经营期满；

（二） 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 因不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 其他经公司董事会或者股东会决议的需收回对外投资的情形。
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（六） 投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（七） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（八） 因自身经营资金不足，急需补充资金的；
（九） 其他经公司董事会或者股东会决议的需转让对外投资的情形。
第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
重大事项报告及信息披露
第二十九条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第三十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十一条 下属各单位须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对各下属单位所有信息享有知情权。
第三十二条 公司各下属单位提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时
责任追究
第三十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，并追究有关人员的责任。
第三十四条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一） 未经审批擅自投资的；
（二） 因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。