华绿生物:上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、
第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的
律师
公司、华绿生物 指 江苏华绿生物科技集团股份有限公司、江苏华绿生物
科技股份有限公司（曾用名）
《激励计划（草案）》 指 《江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股
票激励计划（草案）》
本激励计划、本次股权 指 江苏华绿生物科技集团股份有限公司2022年限制性
激励计划 股票激励计划
《考核管理办法》 指 《江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 指 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子
激励对象 指 公司）任职的部分董事、高级管理人员、董事会认为
需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师
事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司
本法律意见书 指 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归
属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项
的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《公司章程》 指 《江苏华绿生物科技集团股份有限公司章程》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修
订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理（2024年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

上海市锦天城律师事务所
关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、
第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：江苏华绿生物科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受华绿生物的委托，根据华绿生物与本所签订的《聘请律师合同》，担任华绿生物2022年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件的
相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就公司2022年限制性股票激励计划本次调整、本次归属及本次作废所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，对本次股权激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：
正文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属和本次作废的相关事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2022年8月26日，华绿生物召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事余养朝、崔茂霞、钱韬作为此次限制性股票激励计划的拟激励对象，对上述议案回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月26日，华绿生物召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，确认列入本激励计划的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》所规定的激励对象任职资格和条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022年8月27日至2022年9月5日，华绿生物对激励对象名单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2022年9月7日，华绿生物披露了《江苏华绿生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，激励对象名单所列人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年9月13日，华绿生物召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2022年9月30日，华绿生物召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意将本激励计划的授予日确定为2022年9月30日，以10.68元/股的价格向符合授予条件的58名激励对象授予400万股第二类限制性股票。关联董事余养朝、崔茂霞、钱韬对上述议案已回避表决，公司独立董事对本次授予事项及相关议案发表了同意的独立意见。
6、2022年9月30日，华绿生物召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会同意本激励计划的授予日为2022年9月30日，以10.68元/股的价格向符合授予条件的58名激励对象授予400万股第二类限制性股票，并对董事会确定的本次授予的激励对象名单进行了核实。
7、2023年10月9日，华绿生物召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励