兰花科创:兰花科创2024年第五次临时股东大会会议资料

山西兰花科技创业股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议资料
二〇二四年十月二十八日

目 录

2024 年第五次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024 年第五次临时股东大会会议议程 ...... 6议案一关于投资建设山西兰花煤化工有限责任公司节能环保升级改
造项目的议案 ...... 7议案二山西兰花科技创业股份有限公司对外捐赠管理制度 ...... 11
2024 年第五次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2024 年第五次临时股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2024 年 10 月 28 日（星期一）上午 9：00
现场会议地点: 公司六楼会议室
网络投票起止时间：2024 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2024 年 10 月 18 日（股权登记日，星期五）下午交易
结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
三、会议登记办法：
（1）法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。
（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
（4）会议登记时间：2024 年 10 月 23 日（星期三）
（上午 8:00－12:00，下午 14:00－18:00）
（5）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部
8、其他事项
（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；
（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
（3）联系地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号
邮政编码：048000
联系人： 田青云 焦建波
联系电话：0356-2189656
传真：0356-2189608
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

2024 年第五次临时股东大会议程
（2024 年 10 月 28 日）
主持人：刘海山
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
（1）关于投资建设山西兰花煤化工有限责任公司节能环保升级改造项目的议案
（2）山西兰花科技创业股份有限公司对外捐赠管理制度
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人、计票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果
九、宣布会议结束
议案一
关于投资建设山西兰花煤化工有限责任公司
节能环保升级改造项目的议案
各位股东及股东代表：
煤化工产业是公司重要的战略性产业之一。公司所属煤化工企业主要分布在阳城县北留周村工业园和晋城经济技术开发区化工园区巴公片区。其中巴公园区主要分布有化工分公司、兰花煤化工公司、新材料分公司、清洁能源公司四家分子公司，年氨醇产能 49 万吨、己内酰胺产能 14 万吨、二甲醚产能 10 万吨。
近年来，国家对煤化工行业环保要求不断提高，国务院《空气质量持续改善行动计划》（国发[2023]4 号），要求逐步淘汰固定床间歇式煤气发生炉，国家发改委、生态环境部、应急管理部将固定层间歇煤气化技术列入限制类发展目录，山西省委、省政府《关于深入打好污染防治攻坚战的实施意见》（晋发[2022]22 号），提出要在 2025 年完成固定床间歇式煤气发生炉新型煤气化工艺改造。为落实国务院、省委省政府等一系列政策要求，晋城市政府要求煤化工企业限期完成固定床间歇煤气化升级改造工作。
根据上述要求，经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，公司已于 2023 年启动了所属田悦分公司气化及合成氨装置环保节能升级改造，采用纯氧连续加压气化技术对田悦分公司实施煤气化工艺改造。目前，公司在巴公地区使用固定床间歇式煤气化工艺的公司主要包括煤化工公司、化工分公司和清洁能源公司 3 家企业，共有固定
床间歇式煤气化炉 37 台，其中煤化工公司 10 台，化工分公司 9 台、
清洁能源公司 18 台，属于本次煤气化工艺改造范围。
鉴于公司在巴公园区内的化肥、化工企业主要通过新建、技改、
收购等方式建成，分布散、规模小、工艺落后，借助本次煤气化工艺升级改造的契机，公司拟以兰花煤化工公司为主体，通过整合兰花化工分公司、兰花清洁能源、兰花煤化工公司三家公司产能指标、环保指标、能源指标及已关停的阳化分公司尿素产能指标，采用成熟先进的煤气化技术进行节能环保升级改造，推动煤化工产业集约化、规模化、智能化发展，实现管理升级、技术升级、能耗降低、环保减排、降碳减碳、提质增效的可持续发展目标。
一、项目建设方案
(一)实施主体
山西兰花煤化工有限责任公司，为公司全资子公司。
（二）投资总额及资金来源
项目概算总投资 39.62 亿元。其中：建设投资 37.47 亿元、建设
期利息 1.75 亿元、铺底流动资金 4,007.22 万元。
主要采用企业自筹和银行借款方式解决，预计企业自筹金额为11.89 亿元，申请银行借款款 27.73 亿元。
（三）项目选址
项目选址位于晋城市经济技术开发区巴公片区内。
（四）生产规模、产品方案
预计改造完成后年生产合成氨 49 万吨（按年 7200h 计）、净化气
1.4004 亿标方，尿素 56 万吨， 副产液化天然气（LNG）9.44 万吨、
98%浓硫酸 5.62 万吨。
（五）工艺技术方案
本项目原料煤为公司所属煤矿 15#下组块煤及 3#优质块煤，燃料煤为公司所属煤矿3#末煤，预计年使用块炭约81.4万吨，燃料煤21.1万吨。
本项目气化工艺采用赛鼎公司碎煤/块煤加压连续气化专利技术，
该技术先进、成熟、安全、可靠，在国内已有多套运行装置；变换装置催化剂采用 Co-Mo 系耐硫变换催化剂，变换炉采用传统的绝热固定床变换炉，装置工艺路线为加氢转化串宽温耐硫全低变工艺；碎煤气化复杂的气体杂质，采用低温甲醇洗净化可以一次性综合脱除各种杂质；原料气精制工艺采用液氮洗工艺；采用带氮气膨胀机的膨胀制冷工艺用于甲烷深冷分离装置制冷方式；氨合成工艺采用国外先进的卡萨莉低压氨合成技术。
（六）项目建设内容
项目由工艺生产装置、配套系统及其他单项工程组成，其中工艺生产装置包括加压气化、变化及热回收、低温甲醇洗、液氮洗、混合冷剂压缩、硫回收、氨合成、压缩制冷、尿素改造等项目；配套系统包括公用工程、锅炉、辅助生产设施和服务设施，单项工程包括河道治理、污水治理等。
项目主要建设内容包括：项目用电负荷 6.13 万 KW，新建 110KV
变电站一座；储煤备煤系统，建设 3 个直径 24 米的圆筒仓，总储量3 万吨；建设 2×150t/h 循环流化床锅炉（一开一备），保留兰花煤
化工 3 台 75t/h(开二备一)；碎煤加压气化 5 台赛鼎炉；变换及冷却、
低温甲醇洗、液氮洗、合成气压缩机、氨合成、硫回收、氨压缩制冷、尾气 VOC 治理、煤锁气压、煤气水闪蒸及压滤、氨气提、新鲜水、循环水、火炬、罐区、装卸站及年产 56 万吨大颗粒尿素改造等。
（七）建设工期
该项目将分为设计、采购、土建施工、安装、试车投产五个主要
阶段进行，预计 2024 年底前正式开工，建设工期 24 个月，2026 年
底建成投产。
（八）盈利预测
项目建成投产后，预计年可实现均销售收入 22.71 亿元，利润总
额 4.75 亿元，净利润 3.56 亿元。
二、投资项目对公司的影响
兰花煤化工节能环保升级改造项目是推进公司煤化工产业转型升级的重要举措，对于充分发挥公司煤炭资源优势，提升公司煤化工产业竞争能力具有重要意义。
一是项目采用成熟先进的煤气化技术进行节能环保升级改造，以15#高硫下组煤和 3#优质煤调配作为气化原料，在内部消化 3#优质块煤的同时，又解决了公司高硫低阶煤出路问题，还可进一步制得 98%浓硫酸，作为下游己内酰胺的原料，可实现煤炭资源的清洁综合利用，实现煤炭、煤化工、新材料联动发展，有效提升企业抗风险能力。
二是项目建成后能耗、环保排放指标将大幅降低，不增加煤炭消耗量，污染物大幅减排，节水、减碳效果显著。预计兰花煤化工合成氨物料成本将下降约 920 元/吨（按总氨计），尿素综合成本下降260-290 元/吨，新材料公司己内酰胺生产成本预计下降 600-800 元/吨，可有效提升企业效益和市场竞争力。
三是项目投产后，兰花化工分公司、兰花清洁能源公司拆除现有装置，可腾挪出 583 亩工业用地，促进土地资源高效利用，为公司高质量发展腾挪空间。
四是项目投产后，可实现公司巴公片区内企业物料供给互联互通、循环利用、多元化产品产业链更加完整，片区企业整体效益进一步提高，实现 “清洁化、规模化、集约化、智能化”发展。
请各位股东及股东代表审议。
议案二
山西兰花科技创业股份有限公司
对外捐赠管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公
司”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护公司股东、债权人及员工利益的基础上，更好地履行公司的社会责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国慈善法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外捐赠”，是指自愿将有权处分的合法财
产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第三条 本制度适用于公司及分公司、全资子公司、控