思林杰:北京大成(广州)律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于广州思林杰科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
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广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层
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二 〇 二 四 年 十 月

目 录

释义...... 4
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 5
二、本次员工持股计划的合法合规性...... 6
三、本次员工持股计划涉及的法定程序...... 9
四、本次员工持股计划的信息披露...... 11
五、结论意见...... 11
北京大成（广州）律师事务所
关于广州思林杰科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
致：广州思林杰科技股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或者“公司”）的委托，担任思林杰 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广州思林杰科技股份有限公司章程》的规定，对思林杰提供的有关文件进行了核查和验证，就思林杰本次员工持股计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
2. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4. 本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
7. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就思林杰本次员工持股计划出具法律意见如下：

释 义
以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
思林杰、公司、上市公司 指 广州思林杰科技股份有限公司
本次员工持股计划 指 广州思林杰科技股份有限公司 2024 年员工持股
计划
《员工持股计划（草案） 指 《广州思林杰科技股份有限公司 2024 年员工持
（修订稿）》 股计划（草案）（修订稿）》
持有人、持有员工、参加 指 参加本次员工持股计划的公司员工
对象
持有人会议 指 广州思林杰科技股份有限公司 2024 年员工持股
计划员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 广州思林杰科技股份有限公司 2024 年员工持股
计划员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的
思林杰 A 股普通股股票
《员工持股计划管理办法 指 《广州思林杰科技股份有限公司 2024 年员工持
（修订稿）》 股计划管理办法（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《广州思林杰科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
《北京大成（广州）律师事务所关于广州思林
本法律意见书 指 杰科技股份有限公司 2024 年员工持股计划的
法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经中国证监会于 2022 年 1 月 18 日核发的证监许可[2022]130 号《关于同意
广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及上交所于 2022
年 3 月 10 日核发的[2022]57 号《关于广州思林杰科技股份有限公司人民币普通
股股票科创板上市交易的通知》，公司首次公开发行新股 1531.4605 万股，该等
股票于 2022 年 3 月 14 日在上交所科创板上市交易，证券简称为“思林杰”，证券
代码为“688115”。
根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 广州思林杰科技股份有限公司
统一社会信用代码 914401137733230476
住所 广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼101、201、
301、401、501
法定代表人 周茂林
注册资本 6667万人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及
测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制
计算机及系统制造；信息安全设备制造；集成电路设
经营范围 计；物联网设备制造；终端测试设备制造；通信设备制
造；通信设备销售；智能机器人的研发；软件开发；信
息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及
外围设备制造；智能机器人销售；其他电子器件制造；
数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零
售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术进出
口；货物进出口

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及公司出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，思林杰依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，思林杰为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。
2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
取消原公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要与管理办法的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。
本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司提供的资料，以及公司出具的书面承诺和本次员工持股计划参加对象分别出具的确认函，并经本所律师查阅公司的公告文件，本次员工持股计划已按照法律法规的规定履行现阶段必要的审议程序，并公告了本次员工持股计划相关文件，履行了现阶段的信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》、公司监事会于 2024 年
9 月 27 日出具的《广州思林杰科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年员工持
股计划相关事项的核查意见》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参