南京公用:公司章程

南京公用发展股份有限公司
章 程
（已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过）
二○二四年十月

南京公用发展股份有限公司章程
目 录

第一章总则......1
第二章经营宗旨和范围......2
第三章股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......4
第四章股东和股东大会......5
第一节 股东 ......5
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......12
第五节 股东大会的召开 ......13
第六节 股东大会的表决与决议 ......16
第五章党委......19
第六章董事会......21
第一节 董事 ......21
第二节 董事会 ......23
第七章总经理及其他高级管理人员......27
第八章监事会......29
第一节 监事 ......29
第二节 监事会 ......29
第九章财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节 财务会计制度 ......31
第二节 内部审计 ......34
第三节 会计师事务所的聘任 ......34
第十章通知和公告......35
第一节 通知 ......35
第二节 公告 ......35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......35
第一节 合并、分立、增资和减资 ......35
第二节 解散和清算 ......36
第十二章 修改章程......38
第十三章 附则......38
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)071号文件批准，以定向募集方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913201001349701847。
第三条 公司于1996年7月19日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股13,740,000股。公司股票于1996年8月6日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：南京公用发展股份有限公司
NanJing Public Utilities Development Co.,Ltd.
第五条 公司住所：南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合
体A4号楼18层
邮政编码：210019。
第六条公司注册资本为人民币576,060,994元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用境内社会资金，发展公用事业。不断开拓
国内市场，以质量为中心，以市场为依托，以效益为目的，实行先进的科学管理和运用灵活的经营原则，创国内一流公司，为南京市的经济发展和社会进步贡献力量，为国内外客户提供一流服务，以确保全体股东获得合理的经济收益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理；（汽车维修；机动车驾驶员培训；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）；建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化系统设计。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。
一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内装璜；提供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务；广告设计、代理；图文设计制作；办公服务；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；礼仪服务；摄像及视频制作服务；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；交通及公共管理用标牌销售；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务））；交通及公共管理用金属标牌制造；园林绿化工程施工；汽车新车销售；新能源汽车整车销售。括号内经营范围仅限分支机构使用。
上述经营范围变更所涉及登记相关事宜，以工商管理部门最终核定为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托
管。
第十九条 公司的发起人为南京市出租汽车公司、中国国际信托投资公司中
信兴业公司、上海大众出租汽车股份有限公司、上海市出租汽车公司、上海万国证券公司和南京日报社。1992年，南京市出租汽车公司以资产评估后的净值1,899.97万元出资，认购股份1,899,970股；中国国际信托投资公司中信兴业公司（现中信汽车公司）以资产评估后的净值131.81万元出资，认购股份131,810股；上海大众出租汽车股份有限公司、上海市出租汽车公司（现上海强生集团有限公司）、上海万国证券公司（现申银万国证券股份有限公司）各出资100万元，各认购股份100,000股；南京日报社出资65.79万元，认购股份65,790股。
第二十条 公司的股份总数为576,060,994股，公司的股本结构为：普通股
576,060,994股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
提保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第 (二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,
应当自收购之日起十 日内注销；属于本章程第二十四条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董