国泰君安:国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：601211 股票简称：国泰君安 上市地点：上海证券交易所
股票代码：02611 股票简称：国泰君安 上市地点：香港联合交易所
股票代码：600837 股票简称：海通证券 上市地点：上海证券交易所
股票代码：06837 股票简称：海通证券 上市地点：香港联合交易所
国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并
海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
吸收合并方 被吸收合并方
国泰君安证券股份有限公司 海通证券股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 上海市广东路689号
吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问
二〇二四年十月

声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。国泰君安、海通证券及双方全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，国泰君安、海通证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和国泰君安控股股东国资公司及实际控制人国际集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
五、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待双方董事会再次审议通过、双方股东大会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对国泰君安、海通证券股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 5
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、本次交易的性质......11
三、本次交易对存续公司的影响...... 13
四、债权人利益保护机制...... 16
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 16
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...... 17
七、中小股东权益保护的安排...... 18
八、独立财务顾问的保荐承销资格...... 19
九、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与合并后公司相关的风险...... 22
三、其他风险...... 23
第一节 本次交易概述...... 24
一、本次交易的背景及目的...... 24
二、换股吸收合并具体方案...... 26
三、募集配套资金安排...... 36
四、本次交易的性质...... 38
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 40
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 41
第二节 吸收合并方基本情况...... 53
一、吸收合并方概况...... 53
二、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 53
三、控股股东及实际控制人情况...... 54
四、主营业务发展情况...... 55
五、最近两年及一期主要财务指标...... 57
六、国泰君安及现任董事、监事、高级管理人员的相关合规性情况...... 58
七、国泰君安下属企业情况...... 59
第三节 被吸收合并方基本情况...... 60

一、被吸收合并方概况...... 60
二、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 60
三、第一大股东及其一致行动人情况...... 61
四、主营业务发展情况...... 61
五、最近两年及一期主要财务指标...... 63
六、海通证券及现任董事、监事、高级管理人员的相关合规性情况...... 64
七、海通证券下属企业情况...... 65
第四节 募集配套资金的认购方基本情况...... 66
一、基本情况...... 66
二、产权控制情况...... 66
三、主营业务发展情况...... 66
四、认购资金来源情况...... 66
第五节 本次交易协议的主要内容...... 68
一、《合并协议》的主要内容...... 68
二、《股份认购协议》的主要内容...... 80
第六节 风险因素...... 84
一、与本次交易相关的风险...... 84
二、与合并后公司相关的风险...... 86
三、其他风险...... 87
第七节 其他重要事项...... 88
一、吸收合并双方在最近 12 个月内购买、出售资产情况...... 88
二、吸收合并双方首次披露重组事项日前股票价格波动情况说明...... 88
三、保护投资者合法权益的相关安排...... 90
四、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交
所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形...... 91
五、本次交易对公司治理机制的影响...... 91
第八节 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见...... 92
一、独立董事意见...... 92
二、相关证券服务机构意见...... 94
第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明...... 97
一、国泰君安全体董事、监事、高级管理人员声明...... 97
二、海通证券全体董事、监事、高级管理人员声明...... 100
释 义
在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
预案、《重组预案》、 指 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
本预案 限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
吸收合并方、国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：601211.SH；H
安 股股票代码：02611.HK）
被吸收合并方、海通 指 海通证券股份有限公司（A 股股票代码：600837.SH；H 股股
证券 票代码：06837.HK）
吸收合并双方、合并 指 国泰君安和海通证券
双方、双方
本次换股吸收合并、 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
本次吸收合并、本次 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证
合并 券的交易行为
存续公司 指 本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将变更公司名称
本次募集配套资金、 指 国泰君安向国资公司发行股份募集配套资金的交易行为
募集配套资金
国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
本次交易、本次重组 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证
券，并向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
国际集团 指 上海国际集团有限公司
国资公司 指 上海国有资产经营有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
交易均价 指 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易
总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A
股、H 股股东
本次吸收合并中，A 股换股股东将所持海通证券 A 股股票按
换股 指 换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的 A 股股
票，H 股换股股东将所持海通证券 H 股股票按换股比例转换
为国泰君安为本次吸收合并所发行的 H 股股票的行为
根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通证券股票能
换取国泰君安股票的比例，确定为 1:0.62，即海通证券 A 股
换股比例 指 股东持有的每 1 股海通证券 A 股股票可以换取 0.62 股国泰君
安 A 股股票，海通证券