华远地产:华远地产第八届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临 2024-039
华远地产股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届董事会第二十四次会议于 2024年9月29日以邮件方式发出会议通
知，于 2024 年 10 月 9 日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9 人，
实际参加表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经逐项审议并书面表决，会议通过了如下决议：
一、逐项审议并一致通过了《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
（一）方案概述
公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）100%股权（以下简称
“标的股权”），截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司
对华远置业及其子公司的应收款项（以下简称“标的债权”），截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务（以下简称“标的债务”，与“标的股权”、“标的债权”合称为“标的资产”）,转让给华远集团（以下简称“本次交易”）。交易双方确认，针对标的债务，若公司在评估基准日后交割完成日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）

（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为华远集团。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
（三）标的资产
本次交易的标的资产包括公司持有的华远置业 100%股权，截至评估基准日公司对华远置业及其子公司合计 1,096,403.52 万元的应收款项，截至评估基准日公司合计 736,905.14 万元的应付债券及合计 4,914.10 万元的应付款项等债务。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
（四）定价依据及交易价格
本次交易的价格根据以 2024年4月30日为评估基准日并经国有资产评估核准或备案的标的资产的评估值确定。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，标的资产的评估值为46,814.29万元；经交易双方协商本次标的资产转让价格暂定为46,814.29万元。鉴于《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准或备案程序，交易双方一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在核准或备案过程中有所调整，则本次交易价款应以经核准或备案后的评估值为准进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）

（五）标的资产的交割
1、标的股权办理完毕过户至华远集团名下的股权工商变更登记手续之日为本次标的资产转让的“交割完成日”。
自交割完成日起，华远集团成为华远置业的股东，标的股权所有权转让至华远集团，华远集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割完成日起，标的债权、标的债务移交给华远集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。
2、标的股权获得北京产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后 10 个工作日内，公司应促使华远置业办理股权变更登记手续，华远集团应给予必要的协助与配合。
3、标的资产的交割应于《资产转让协议》生效之日起 30 个工作日内完成。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
（六）对价支付
本次交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的30%，并在《资产转让协议》生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项按一年期 LPR 利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过自《资产转让协议》生效之日起 3 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
（七）过渡期安排
交易双方确认，标的资产在过渡期（自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间）的损益（无论产生收益或产生亏损）均由华远
集团享有或承担。
交易双方确认，若上市公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）截至评估基准日的评估价值（评估价值与账面价值相同）与上市公司 2024 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第四期）截至交割完成日经审计的账面价值存在差额的，该部分差额为过渡期的损益，均由华远集团享有或承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
（八）债权债务处理及人员安置
1、本次交易完成后，华远置业的债权债务由其继续享有及承担，华远置业已签订的全部合同及协议由其继续履行。
2、就标的债权转让事宜，上市公司应另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序。
3、就标的债务转让事宜，标的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过；《资产转让协议》生效后，上市公司应办理完成应付债券发行人变更为华远集团的相关手续，华远集团将提供必要协助与配合。标的债务中应付款项的转让应取得债权人的同意，上市公司应履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。
4、根据本次交易后的实际情况，上市公司和/或华远置业根据职工安置方案，按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
（九）违约责任
《资产转让协议》生效后，若由于华远集团原因，华远集团未能
按照《资产转让协议》约定的付款期限、付款金额向上市公司支付标的资产转让价款的，每逾期一日，应当以应付而未付金额为基数按照中国人民银行公布的一年期 LPR 利率向上市公司支付违约金。
《资产转让协议》生效后，若由于上市公司原因，上市公司未能按照《资产转让协议》约定的期限及时完成标的资产交割的，每逾期一日，应当以转让价款为基数按照中国人民银行公布的一年期 LPR利率向华远集团支付违约金。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
（十）决议有效期
本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
二、审议并一致通过了《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日披露的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
三、审议并一致通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，董事会认为公司本次交易符合上述法律、行政法规、规章及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
四、审议并一致通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易的交易对方华远集团为上市公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
六、审议并一致通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票）
七、审议并一致通过了《关于本次交易符合<上市公司监