播恩集团:2024年股票期权激励计划(草案)

证券简称：播恩集团 证券代码：001366
播恩集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
（草案）
2024 年 10 月

声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《播恩集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 500.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,068.00 万股的 3.11%。其中：首次授予432.30 万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的 2.69%，占本激励计划授出权益总量的 86.46%；预留授予股票期权 67.70 万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.42%，占本激励计划授出权益总量的 13.54%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉的标的股票总数将做相应调整。
四、本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留部分）为 11.37 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 86 人，包括本激励计划草案公告当日在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后的 12 个月内确定。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，不超过 48 个月。
七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12 个月内明确。
十三、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......11
第五章 股权激励的来源、数量及分配 ...... 13
第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期...... 15
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 18
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 19
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 23
第十章 股票期权的会计处理 ...... 25
第十一章 本激励计划的实施程序...... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利与义务 ...... 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 33
第十四章 附则...... 36
第一章 释义
播恩集团、本公司、公
指 播恩集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 播恩集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股子公
激励对象 指 司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
有效期 指
之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权
行权期 指
可行权的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《播恩集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《播恩集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见