中国高科:中国高科关于公开挂牌转让控股孙公司股权的进展公告

中国高科集团股份有限公司
关于公开挂牌转让控股孙公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国高科集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司武汉国信房地
产发展有限公司（简称“武汉国信”或“甲方一”）通过北京产权交易所转让其 所持有的北京万顺达房地产开发有限公司（简称“万顺达”或“标的公司”）89.333% 股权，北京火凰商务服务有限公司（简称“北京火凰”或“乙方”）已成功摘牌，
武汉国信于 2024 年 10 月 9 日与其签订了《关于北京万顺达房地产开发有限公司
之股权转让协议》（简称“本协议”）。
本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易背景概述
公司已于 2024 年 7 月 1 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公开挂牌转让控股孙公司股权的议案》，同意全资子公司武汉国信挂牌转让其 所持有的万顺达 89.333%股权，并授权管理层负责具体实施事项，包括但不限于 对接公开挂牌机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办 理产权过户的相关变更登记手续等事宜；其中，前述股权的挂牌价格系以万顺达 于评估基准日经评估的股东 100%权益价值为基础，结合评估基准日后已发生的 万顺达以物抵债、万顺达向股东分红事项，在评估价基础上扣除其以物抵债中所 涉抵债资产的评估值、万顺达向股东分红的金额后确定，具体详见公司披露于上 海证券交易所网站的临 2024-026 号《关于公开挂牌转让控股孙公司股权的公 告》。
二、交易进展情况
2024 年 8 月 23 日，武汉国信与万顺达另一股东方正商业地产有限责任公司
（简称“方正商业地产”）共同在北京产权交易所正式公开挂牌转让所持有的万
顺达股权，其中，武汉国信转让其持有的 89.333%万顺达股权，方正商业地产转让其持有的 10.667%万顺达股权，公开挂牌转让的信息披露期间为 10 个工作日。
2024 年 9 月 9 日，武汉国信收到北京产权交易所通知，本次挂牌转让共征
集到 2 个符合受让条件的意向受让方。随后，北京产权交易所组织意向受让方进行网络竞价。
2024 年 9 月 25 日，武汉国信收到北京产权交易所通知，确定北京火凰成为
万顺达 100%股权的受让方，成交价格为 2,606.69 万元。
2024 年 10 月 9 日，武汉国信、方正商业地产与北京火凰签署了《关于北京
万顺达房地产开发有限公司之股权转让协议》。
三、交易对方情况介绍
公司名称：北京火凰商务服务有限公司
法定代表人：王啸天
注册资本：100 万人民币
统一社会信用代码：91110112MADJ6JWM6R
成立时间：2024 年 4 月 24 日
注册地址：北京市通州区梨园镇刘老公庄（北京北泡集团有限公司）院内14 幢 2-102
经营范围：一般项目：个人商务服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：王啸天持有 99%股权、张玉冰持有 1%股权
截至本公告披露日，北京火凰不存在被列为失信被执行人的情形，且与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
注：以上基本情况信息均来自工商信息。

四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）协议主要条款
《关于北京万顺达房地产开发有限公司之股权转让协议》的主要条款如下：
1、签约主体
甲方一：武汉国信房地产发展有限公司
甲方二：方正商业地产有限责任公司
乙方：北京火凰商务服务有限公司
标的公司：北京万顺达房地产开发有限公司
（甲方一、甲方二合称为“甲方”，甲方、乙方单称“一方”，甲方、乙方合称“双方”或“各方”）
2、主要条款
1）标的股权及转让对价
（1）标的股权：乙方拟按照本协议约定受让甲方所持有的标的公司 100%股权，其中受让甲方一持有 89.333%股权、甲方二持有 10.667%股权。
特别说明的是，根据《北京万顺达房地产开发有限公司与北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司及北京北大资源物业经营管理集团有限公司昌平分公司之以物抵债协议》的约定，标的公司在本协议签署前已将剥离资产转让予北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司、北京北大资源物业经营管理集团有限公司昌平分公司，故剥离资产不在本次交易的范围内，该等剥离资产的对价已经一并扣除。
（2）交易对价：本次交易对价的起拍价系以标的公司截至评估基准日的评估净资产金额 4,001.6 万元为基数，扣减：分红款 1,808 万元；剥离资产对应的评估值 296.91 万元，后余额即 1,896.69 万元。根据甲方在北京产权交易所公开挂牌转让标的公司的挂牌竞价最终结果，乙方受让甲方一挂牌的标的公司89.333%股份的对价为挂牌竞价最终结果的 89.333%，即现金 2,328.634378 万元，乙方受让甲方二挂牌的标的公司 10.667%股份的对价为挂牌竞价最终结果的10.667%，即现金 278.055622 万元。
（3）过渡期损益：各方确认并同意，过渡期内产生的损益由原股东承担。
（4）本次股权转让对价的付款方式为现金支付。乙方支付的交易保证金 200万元，直接转成本协议约定的交易对价，由北京产权交易所按照甲方的持股比例分别转给甲方一和甲方二，剩余部分的股权转让款项应在本协议签订生效后 5个工作日内由乙方支付完毕。
（5）标的股权转让过程中发生有关的税费，由双方按照有关法律法规规定各自承担。
（6）各方同意，自交割完成日起，标的公司的全部权益由乙方享有，相应的风险、责任亦由乙方承担。
2）股权转让的交割
（1）股东名册与工商变更登记
本协议各方应在乙方按本协议约定竞得标的公司股权并支付完成全部股权转让款之日起 5 日内，签署、制备登记乙方为标的公司股东的股东名册。同时，乙方应在支付完成全部股权转让款之日起 10 日内，向标的公司提供办理本次股权转让所涉及工商变更登记的相关资料。甲、乙双方应于乙方应在支付完成全部股权转让款之日起 20 日内，共同办理标的股权工商变更登记。
（2）印鉴、证照以及相关资料的交割安排
在本次交易完成工商变更登记之日起 2 个月内，甲方应配合将标的公司的印鉴、证照以及现存的相关资料交接给乙方指定人员并签署交接文件确认表。
3）违约责任
本协议签署生效后，协议各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、承诺、陈述及保证，守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施、支付违约金、赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失，并承担守约方因主张或实现权利而支出的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、保全费、保全担保费、律师费等），以及解除合同。
4）合同生效
本协议自各方签字并盖章之日起生效。
（二）交易对方支付能力及款项收回或有风险的说明

北京火凰已向北京产权交易所缴纳了交易保证金 200 万元，同时武汉国信与其签订的《关于北京万顺达房地产开发有限公司之股权转让协议》中约定了违约责任，若其未按协议约定的期限履行各项义务，须承担相应的违约责任。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司不再持有万顺达股权，并不再将其纳入合并报表范围。
本次挂牌转让控股孙公司股权，有利于公司优化资源配置，进一步聚焦主营业务，打造核心竞争力，提高公司盈利能力，不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，最终对公司经营业绩的影响将根据最终审计结果确定。
六、风险提示
公司将根据北京产权交易所相关要求及协议约定与交易对方办理上述股权转让事宜的相关后续手续，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董事 会
2024 年 10 月 9 日