未名医药:关于修订参股公司北京科兴生物制品有限公司《公司章程》的公告

证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-049
山东未名生物医药股份有限公司
关于修订参股公司北京科兴生物制品有限公司
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 8 日
召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订重要参股公司北京 科兴<公司章程>的议案》，公司董事会同意参股公司北京科兴生物制品有限公司 （以下简称“北京科兴”）修订其《公司章程》，本议案尚需提交公司股东大会 审议。现将有关事项说明如下：
一、北京科兴修订《公司章程》的基本情况
为进一步规范北京科兴的组织和行为，维护北京科兴和北京科兴股东的合法 权益，北京科兴与北京科兴股东根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公 司法”）等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，对北京科兴公司治理事 项进行沟通讨论，拟对北京科兴《公司章程》进行修订。
鉴于北京科兴系公司重要参股公司，根据《公司法》及《深圳证券交易所股 票上市规则（2024 年修订）》等的相关规定，公司董事会审议通过后尚需提请公 司股东大会对修订重要参股公司北京科兴公司章程事项进行审议，审议通过后公 司方授权公司管理层在北京科兴相关审议会议上对该事项作出表决，并在有关法 律、法规范围内办理与本次章程修改相关的事宜，包括但不限于签署与本次章程 修改约定事项相关的股东协议，配合办理相关的工商变更登记、章程备案等手续。
二、本次修订对公司的影响
本次重要参股公司北京科兴修订《公司章程》事项，是基于进一步提升北京 科兴规范运作水平的需求，相应修订事项程序合法合规，不存在损害公司和股东 利益，特别是中小股东利益的情形，有利于完善公司组织架构和管理体系，促进 公司持续稳健发展。本次重要参股公司北京科兴修订《公司章程》事项不涉及合
并报表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果发生变化。
本次修订重要参股公司北京科兴公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，变更内容和章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
三、备查文件
1、山东未名生物医药股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 8 日

附件 北京科兴生物制品有限公司
经修订和重述的章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，经山东未名
生物医药股份有限公司（以下简称“甲方 ”）和北京科兴控股有限公司（以下简称
“乙 方”）讨论，共同制订本经修订和重述的公司章程（以下简称“本 章程”）。
第二条 公司的基本情况：
公司的名称为：北京科兴生物制品有限公司（以下简称“公 司”）
公司英文名称为：Sinovac Biotech Co., Ltd.
公司地址为：北京市海淀区上地西路 39 号
第三条 股东信息：
甲方：山东未名生物医药股份有限公司
地址为：山东省淄博市张店区淄博科技工业园南支一路（兴园路）28 号
乙方：北京科兴控股有限公司（Sinovac Holding Co., Ltd.）
地址为：北京市海淀区上地西路 39 号 1 号楼 2 层 201 室
第四条 公司为经注册登记的独立法人，受中华人民共和国法律管辖和保护，其一切活动
必须遵守中华人民共和国的法律、法规。
第二章 经营范围
第五条 公司的经营范围为：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因
诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
第三章 投资 总 额、注册资本 、股东出资
第六条 公司的投资总额为 33,000 万元人民币。

第七条 公司的注册资本为 14,121 万元人民币。
第八条 股东的名称、出资额、出资方式、出资时间如下：
出资比 认缴出资额
股东名称 例 （万元人民币） 出资方式 出 资日期
山东未名生物医 2023 年 8
26.91% 3,800 货币
药股份有限公司 月 25 日
等值于现金 5,960 万元人民
币的美元。甲肝灭活疫 苗专
有技术折合人民币 2,400 万 年
北京科兴控股有 元人民币。甲、乙型肝炎联合 2011
限公司 73.09% 10,321 疫苗专有技术折合人民币 10 月 10
日
1,200 万元人民币。累积已分
配未划转利润 761 万元人民
币
第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第四章 股东会
第十条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司最高的权力机构，行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对股东对外转让其所持有的公司的注册资本作出决议：
(七) 对发行公司债券作出决议；
(八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(九) 对修改公司章程作出决议；
(十) 审议批准公司为公司股东或实际控制人提供担保；
(十一) 审议批准公司为公司股东或实际控制人以外的其他主体提供担保，且担保的金额
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或当次担保的金额与公司已经为公司股
东或实际控制人以外的其他全部主体提供的且尚处于担保期内的担保的金额合计
超过最近一期经审计净资产的 30%；
(十二) 审议批准除上述（十）和（十一）规定的情形以外的，公司对外提供的担保；
(十三) 履行法律法规规定或公司章程约定的股东会的其他职权（如有）。
第十一条 公司股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会会议作出关于第（五）项、
第（六）项、第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项的决议，须经
全体股东一致同意方可作出有效决议；对职权内其他事项作出决议，须经代表过
半数表决权的股东同意方可作出有效决议。
第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
公司每年召开一次定期股东会会议。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一
以上的董事，或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。定期股东会
会议将于会议召开 7 日前以书面方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开
3 日前以书面方式通知各股东。通知可以通过电子邮件、短信、传真、微信、飞书
等电子通信方式进行。全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会
会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名或者盖章。由全体股东签
署的书面决议与在正式召集召开的股东会会议上通过的决议具有相同法律效力。
第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事
会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十四条 股东会会议可以以现场会议或视频会议方式召开并进行表决，并将决议文件以及
下述条款中的会议记录通过电子邮件、短信、传真、微信、飞书等电子通信方式
进行传签。股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依
法行使委托书中载明的权力。
第十五条 股东会会议应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录，并由出席会议
的股东（或被委托人）签署。
第五章 董事会
第十六条 董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派董事 1 名，乙方委派董事 4 名，甲、乙方
有权根据实际需要更换其委派的董事人选。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。