秦川机床:首期限制性股票激励计划管理办法

首期限制性股票激励计划管理办法
为贯彻落实秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）《首期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。
一、管理机构及其职责权限
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并取得国资监管机构审核同意、股东大会决议通过后，董事会具体负责激励计划的考核与实施工作，运营管理总部和人力资源部在董事会指导下进行相关绩效的考核。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。
2、董事会审议通过激励计划草案，监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会核查激励对象是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
3、董事会审议通过激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议、激励计划草
案摘要及全文、监事会意见、管理办法、实施考核管理办法。
4、激励计划报国资监管机构审批。
5、公司发出召开股东大会通知，同时公告相关文件。
6、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会审议激励计划草案，在召开股东大会前，公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天，在股东大会审议激励计划前 5 日披露对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票及网络投票。

8、股东大会批准激励计划后，激励计划实施。董事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
9、公司在授予权益前，董事会应当就激励计划设定权益授予条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授予条件是否成就出具法律意见。
10、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过方案后 60 日内，向证券交易所和证券登记结算机构办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。
（二）限制性股票的解除限售
在满足激励计划设定的解除限售条件后，办解除限售事宜。
1、董事会就解除限售条件是否成就进行审议，监事会同时发表明确意见，律师事务所对解除限售的条件是否成就出具法律意见书。
2、公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
3、限制性股票解除限售后，涉及公司注册资本变更的，应向工商登记部门办理变更登记手续。
三、特殊情形处理
（一）公司异动
公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4、年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象异动
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，由公司决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：
（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；
（2）由公司按照授予价格回购。
2.激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3.激励对象因辞职或公司裁员、双方协商一致解除劳动关系等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购。
4.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理相关规定，或严重违纪，被予以辞退处分的；（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（4）因
犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；（5）发生证监会《管理办法》第八条规定的不符合激励对象条件的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的上一交易日股票交易均价。
5.其他未说明的情况由董事会确定其处理方式。
（三）业绩考核未达成
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
四、信息披露
公司应根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所《股票上市规则》相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、《法律意见书》、股东大会决议、权益具体授予情况及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。
五、财务会计税收处理
（一）会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，在每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动及业绩指标完成情况等信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
1.授予日：根据授予权益的情况确认股本和资本公积。
2.限售期：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售期：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票被回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）对公司经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 1520 万股，授予价格 4.59 元/股，假设
授予日的公平市场价格为授予价格定价基准日收盘价 9.24 元/股，公司应确认的管理费用预计为7,068万元。该管理费用于授予日至解除限售完成日内计入损益，即上述 7,068 万元将在相关受益区间内进行摊销，该管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司损益表现。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。公司可以根据国家税收法规的规定，代扣代缴办理激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、监督管理
上市公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。
七、其他
本办法与不时颁发或修订的法律、法规、规章及规范性文件的强制性规定不一致的，以相关法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。
本办法自公司股东大会审议通过后生效。
本办法的修订及解释由公司董事会负责。
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2024 年 10 月 9 日