铜冠矿建:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

证券简称：铜冠矿建 证券代码：920019
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
TONGGUAN MINES CONSTRUCTION CO., LTD. OF
TONGLING NONFERROUS METALS GROUP
（安徽省铜陵市铜官区栖凤路 3058 号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
联席主承销商
（北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室）
二〇二四年十月

第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于股份流通限制及自愿锁定的承诺
1、控股股东、持股 10%以上股东承诺：
“自发行人审议公开发行并上市事项的股东大会股权登记日次日起至本次公开发行股票并于北交所上市之日，不转让或者委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不提议由公司回购该部分股份。若发行人终止其股票在北交所上市事项的，本企业持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
自发行人股票在北京证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人代为管理本次发行前本企业持有或控制的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。
发行人股票在北京证券交易所上市之日起后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者自北京证券交易所上市六个月期末收盘价低于发行价，则本企业直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月（若上述期间发生分配股利、送红股、转增股本或配股等除息权行为的，则发行价以经上述因素调整后的价格计算）。在延长锁定期内，不转让或者
委托他人管理本企业直接或间接持有的公司在北交所上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
如中国证监会及北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排出台新的规定，本企业同意按照监管部门出台的新规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
2、持有发行人股份的董事、高管承诺：
“自发行人审议公开发行并上市事项的股东大会股权登记日次日起至本次公开发行股票并于北交所上市之日，不转让或者委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不提议由公司回购该部分股份。若发行人终止其股票在北交所上市事项的，本企业持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
自发行人股票在北京证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人代为管理本次发行前本人持有或控制的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。
发行人股票在北京证券交易所上市之日起后六个月内如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者自北京证券交易所上市六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月（若上述期间发生分配股利、送红股、转增股本或配股等除息权行为的，则发行价以经上述因素调整后的价格计算）。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司在北交所上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
本人担任发行人董事/高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
如中国证监会及北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排出台新的规定，本企业同意按照监管部门出台的新规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
3、持有发行人股份的监事承诺：

“自发行人审议公开发行并上市事项的股东大会股权登记日次日起至本次公开发行股票并于北交所上市之日，不转让或者委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不提议由公司回购该部分股份。若发行人终止其股票在北交所上市事项的，本企业持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
自发行人股票在北京证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人代为管理本次发行前本人持有或控制的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。
本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
如中国证监会及北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排出台新的规定，本人同意按照监管部门出台的新规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、控股股东、持股 5%以上股东承诺：
“本企业对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。
在锁定期内，将不会出售本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份。本企业所持发行人股票在锁定期结束后二十四个月内减持的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，减持价格不低于发行价。（若上述期间发生分配股利、送红股、转增股本或配股等除息除权行为的，则发行价以经上述因素调整后的价格计算）。
本企业计划通过交易所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：①在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；②拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条（1）之规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；③在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；④在股份减持计划实施完毕或
者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
若发生下列情形之一的，本公司不得减持所持有的公司股份：①上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；②大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满 3 个月的；③中国证监会及北交所规定的其他情形。本企业通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
若本企业违反上述承诺，本企业同意将实际减持股票所获收益归发行人所有。未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
2、持有发行人股份的董事、高管承诺：
“本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。
在锁定期内，将不会出售本人直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期结束后二十四个月内减持的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，减持价格不低于发行价。（若上述期间发生分配股利、送红股、转增股本或配股等除息除权行为的，则发行价以经上述因素调整后的价格计算）。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：①在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；②拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条（1）之规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；③在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；④在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
若发生下列情形之一的，本人不得减持所持有的公司股份：①因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；②因违反北交所规则，被北交所公开谴责未满 3 个月的；③中国证监会及北交所规定的其他情形。

如违反上述承诺进行减持的，本人自愿将减持所得收益上交归公司所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交公司，公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的部分。未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
除中国证监会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
3、持有发行人股份的监事承诺：
“本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。
在锁定期内，将不会出售人直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条（1）之规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
若发生下列情形之一的，本人不得减持所持有的公司股份：（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）因违反北交所规则，被北交所公开谴责未满 3 个月的；（3）中国证监会及北交所规定的其他情形。
如违反上述承诺进行减持的，本人自愿将减持所得收益上交归公司所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交公司，公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的部分。未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
除中国证监会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。”
（三）关于稳定股价预案的承诺
就发行人