北方铜业:关于收购资产暨关联交易的公告

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-46
北方铜业股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为减少北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）与中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）之间的关联交易，中条山集团、山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”）推进落实所做出的《关于减少及规范关联交易的承诺》，公司拟以现金收购中条山集团持有的山西中条山机电设备有限公司（以下简称“机电公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《山西中条山机电设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 040019 号，以下简称“《评估报告》”），机电公司在评估基准日 2024
年3月 31 日经评估后的资产总额为 28,991.29 万元，负债总额为 17,693.31 万元，
股东全部权益评估值为 11,297.98 万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定机电公司 100%股权（以下简称“标的股权”）的最终作价为 11,297.98 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，机电公司系公司控股股东中条山集团的全资子公司，公司与机电公司属于同一控股股东控制的企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议批准及披露的日常关联交易事项外，公司与同一关联人发生的各类型关联交易金额（含本次交易）超过 3,000 万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

2024 年 9 月 26 日，公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了
《关于收购山西中条山机电设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2024 年 9 月 29 日，公司与中条山集团在山西省运城市垣曲县签署了《中条
山有色金属集团有限公司与北方铜业股份有限公司关于山西中条山机电设备有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2024 年 9 月 30 日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过上
述议案，同意本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。董事孙勇认为本次交易的资产不符合上市公司主业，对本次交易的必要性存在异议，故对本议案投弃权票。
二、关联方基本情况
本次交易的对手方中条山集团概况如下：
1、企业名称：中条山有色金属集团有限公司
2、统一社会信用代码：91140000110014497J
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、经营场所：山西省运城市垣曲县东峰山
5、法定代表人：魏迎辉
6、注册资本：87,386.10 万元
7、经营范围：一般项目：矿山机械制造；建筑工程用机械制造；汽车零部件及配件制造；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造;工程管理服务；工业工程设计服务；门窗制造加工；水泥制品制造；铸造用造型材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；矿产资源勘查；水泥生产；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、关联关系或其他利益的说明：中条山集团为公司控股股东。公司董事魏
迎辉、高建忠、李晨光在中条山集团担任董事，中条山集团与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司均为山西云时代控制的企业，属于一致行动人关系，除此之外，中条山集团与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
中条山集团的控股股东为山西云时代，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。中条山集团的股权结构图如下：
9、最近一年的主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，中条山集团经审计
的资产总额 1,899,978.29 万元，负债总额 1,332,787.58 万元，净资产 567,190.71
万元，2023 年度营业收入 2,830,333.46 万元，利润总额 46,262.31 万元，净利润
25,236.60 万元。
10、中条山集团不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为机电公司 100%股权，本次交易类别为收购股权。
2、交易标的权属状况说明
中条山集团所持机电公司 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本情况
公司名称：山西中条山机电设备有限公司
注册资本：6,076.35 万元人民币
法定代表人：赵会琴
成立时间：2012 年 3 月 28 日
住所：山西省运城市垣曲县新城镇中古堆
经营范围：一般项目:矿山机械制造;建筑工程用机械制造;冶金专用设备制造;隧道施工专用机械制造;电车制造;汽车销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;电动机制造;电机制造;机械设备研发;机械设备销售;机械电气设备销售;机械电气设备制造;电气设备修理;金属结构销售;金属结构制造;新材料技术研发;高品质特种钢铁材料销售;泵及真空设备制造;资源再生利用技术研发;劳务服务(不含劳务派遣);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路机动车辆生产;特种设备制造;特种设备检验检测;特种设备安装改造修理;危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
4、标的公司股东的基本情况
标的公司控股股东为中条山集团，持有标的公司 100%股权。中条山集团情况参见本公告之“二、关联方基本情况”。
标的公司的股权结构图如下：

5、标的公司主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 249,833,742.09 224,620,022.86
负债总额 176,933,152.17 183,057,700.99
净资产 72,900,589.92 41,562,321.87
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 59,776,624.29 233,833,078.74
利润总额 361,757.46 2,212,903.59
净利润 291,433.41 2,479,631.72
经营活动产生的现金流量净额 1,654,951.40 31,131,546.54
注：财务数据已经符合证券法规定的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
6、本次交易导致公司合并报表范围发生变更
本次交易完成后，机电公司成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
7、历史沿革、主要业务最近三年发展情况

“建筑公司”）出资 400 万元设立，持股比例 100%。2012 年 9 月，建筑公司追
加投资 2600 万元，机电公司注册资本变更为 3,000 万元。2020 年 1 月，建筑公
司将持有的机电公司 100%股权无偿划转给中条山集团。2024 年 1 月，中条山集团以拥有的授权经营土地使用权向机电公司增资，注册资本变更为 6,076.35 万元。
机电公司主要业务最近三年未发生重大变化，经营正常。
8、失信情况
经在中国执行信息公开网等网站公开查询，机电公司不是失信被执行人。
9、标的公司权属情况
本次交易标的机电公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。机电公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不存在关联方对其的非经营性资金占用。
（二）交易标的评估情况和定价情况
根据符合证券法规定的评估机构中水致远出具的《评估报告》，以 2024 年 3
月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，机电公司经审计后的资产账面价
值 24,983.38 万元，评估值 28,991.29 万元，评估增值 4,007.91 万元，增值率
16.04%；负债账面价值 17,693.31 万元，评估值 17,693.31 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值 7,290.07 万元，评估值 11,297.98 万元，评估增值4,007.91 万元，增值率为 54.98%。上述评估报告已经山西云时代备案。
以上述评估值为基础，交易双方协商确定机电公司 100%股权的最终作价为11,297.98 万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让方：中条山有色金属集团有限公司
受让方：北方铜业股份有限公司

标的公司：山西中条山机电设备有限公司
受让方拟以现金方式购买转让方持有的标的公司的全部股权。
2、根据中水致远资产评估有限公司出具的《标的股权评估报告》，标的股权在评估基准日的评估价值为人民币 11,297.98 万元（大写）人民币壹亿壹仟贰佰玖拾柒万玖仟捌佰元整（￥112,979,800.00 元）。以上述评估值为基础，各方协商确定标的股权的最终作价为人民币 11,297.98 万元（大写）人民币壹亿壹仟贰佰玖拾柒万玖仟捌佰元整（￥112,979,800.00 元）。
3、转让方在先决条件全部得到满足后 10 个工作日内进行标的股权的交割，转让方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，受让方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
为了确保顺利完成标的公司股权交割，各方应尽快配合办理将标的股权登记于受让方名下的工商变更登记手续。
4、双方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：（1）转让方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序及外部批准/备案程序；（2）受让方董事会批准本次交易。
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