华立科技:关于实际控制人减持股份预披露的公告

证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2024-048
广州华立科技股份有限公司
关于实际控制人减持股份预披露的公告
公司实际控制人、董事长兼总经理苏本立先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）实际控制人、董事长兼总经理苏本立先生合计持有公司股份42,301,848股,其中直接持有公司股份3,819,400股（占公司总股本比例2.60%），通过公司控股股东香港华立国际控股有限公司（以下简称“华立国际”）间接持有公司股份38,482,448股（占公司总股本比例26.23%）。苏本立先生计划在本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（即2024年10月29日至2025年1月28日，法律法规规定不能进行减持的时间除外），以大宗交易、集中竞价方式减持其直接持有的公司股份不超过950,000股（即不超过公司总股本的0.65%）。
2、若计划减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整，但减持股份占公司总股本的比例不变。
公司于近日收到苏本立先生出具的《减持计划的告知函》，现将相关情况公告如下：
一、减持主体的基本情况

直接持股
股东 本次预计 预计减持数
直接持股 数量占公
股东身份 减持数量 量占公司总
名称 数量（股） 司总股本
（股） 股本比例
比例
实际控制人、董事兼
苏本立 3,819,400 2.60% 950,000 0.65%
高管
注：
1、苏本立先生直接持有公司3,819,400股，通过华立国际间接持有公司38,482,448股，以上减持仅针对其直接持股部分；
2、计算比例尾数差异为四舍五入所致。
二、减持计划的主要内容
1、减持原因：自身资金需求。
2、股份来源：首次公开发行股票前持有的股份及因资本公积转增股本方式取得的股份。
3、减持方式、数量及比例：苏本立先生本次计划通过大宗交易、集中竞价方式减持其直接持有的本公司股份不超过950,000股（即不超过公司总股本的0.65%），若计划减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整，但减持股份占公司总股本的比例不变。
4、减持期间：减持期间为自本减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（即2024年10月29日至2025年1月28日）；相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外。
5、减持价格：根据减持时的二级市场价格及交易方式确定，且减持价格不低于公司股票首次公开发行的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

三、股东承诺及履行情况
苏本立先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等相关文件做出的相关承诺及履行情况具体如下：
“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、公司实际控制人、董事长兼总经理苏本立先生承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（2）锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价；
（3）除遵守上述承诺外，在前述第一项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
本人还将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行；
（4）如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的法律责任；

（5）本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。
（二）稳定股价的承诺
1、公司实际控制人、董事长兼总经理苏本立先生承诺：
（1）公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案；
（2）控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①控股股东香港华立国际控股有限公司在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 30%。如果增持完成后公司股价再次触及《广州华立科技股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“《预案》”）启动条件，控股股东将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续 12 个月内控股股东用于增持公司股票的资金总额合计不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 100%；
公司实际控制人苏本立应促使并确保香港华立国际控股有限公司履行《预案》项下应履行的义务；
②董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一会计年度从公司获得薪酬、津贴的 20%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续 12 个月内用于增持公司股票
③触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
控股股东、董事（包括独立董事）应在审议公司采取回购股份、实施审议公司稳定股价方案的相关股东大会、董事会上，对相关议案以其所拥有的表决票全部投赞成票。
公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守《预案》并签署相关承诺。
（3）未能履行《预案》要求的约束措施
如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到等额于相关当事人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。
2、公司、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员已分别出具了关于上市后三年内稳定股价的承诺函，具体内容如下：
（1）已了解并知悉《广州华立科技股份有限公司稳定股价预案》的全部内容；
（2）愿意遵守和执行《广州华立科技股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行相应的义务，承担相应的责任。
（三）对欺诈发行上市的股份买回承诺
1、发行人实际控制人苏本立先生承诺：
发行人实际控制人苏本立针对欺诈发行上市的股份买回做如下承诺：
（1）公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件
所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况；
（2）本人不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为；
（3）如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本人承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证监会的要求，在中国证监会等有权部门作出认定起五个交易日内启动股份购回程序，依法购回本人已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格，并依法承担与此相关的一切法律责任。
（四）填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司实际控制人苏本立先生承诺：
为保护公司及其投资者的合法权益，现根据相关监管要求，就公司首次公开发行股份摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行事宜，承诺如下：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动；
（2）承诺不侵占公司利益；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任；
（4）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事长兼总经理苏本立先生承诺：
为保护公司及其投资者的合法权益，现根据相关监管要求，就公司首次公开
发行股份摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行事宜，本人承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩