汉嘉设计:关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-048
汉嘉设计集团股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 9 月 24 日，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汉嘉设
计”）收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2024〕36 号），对公司拟现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司 51%股份暨关联交易的事项中标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因、标的公司盈利预测的合理性尚存疑问，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织人员对相关问题进行认真核查，并回复如下：
问题一、标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因
请你公司结合标的公司应收账款情况，说明标的公司经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因及合理性；同时，请你公司补充披露标的公司近三年来应收账款的回收比例、平均回款期限以及坏账计提情况，是否存在大额逾期账款，是否会对标的公司未来利润指标产生不利影响。
【回复】：
一、结合标的公司应收账款等情况，说明标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性
（一）标的公司经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因及合理性
伏泰科技最近一年一期经营活动现金流量净额与净利润情况详见下表：
单位：万元
期间 净利润 经营活动现金净流量
2024 年 1-7 月 4,378.10 -1,510.56

2023 年度 9,894.07 928.26
在上述期间，伏泰科技小部分客户结算周期有所拉长，从而对经营活动现金流量项目中的销售回款带来一定影响。而在经营活动的现金流出项目中，占比较高的职工薪酬等付现费用无法延迟支付，从而导致伏泰科技在上述期间内，经营活动现金流量净额较小或出现负数。但总体而言，伏泰科技近两年的销售回款率较好，经营活动现金流量净额与净利润的差异与行业平均水平相比，在合理范围内。
（二）标的公司近三年应收账款的回收比例及平均回款期限
伏泰科技近三年应收账款的回收比例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款原值 1 82,264.61 75,280.95 56,502.68
其中：单项计提坏账准 7,580.93 7,578.92 6,576.29
备的应收账款原值
应收账款原值 2（不含 74,683.68 67,702.03 49,926.39
单项计提部分）
期后回款金额（截至 28,477.51 49,421.14 41,036.39
2024 年 7 月 31 日）
应收账款回收比例 1 34.62% 65.65% 72.63%
应收账款回收比例2（不 38.13% 73.00% 82.19%
含单项计部分）
注：应收账款回收比例=截至 2024 年 7 月 31 日的期后回款金额/各期期末应收账款原值
伏泰科技近三年应收账款周转率及平均回款期限计算列示如下：
指标 2021 年 2022 年 2023 年
应收账款周转率（次） 1.38 1.29 1.17
平均回款期限（天） 260.87 279.07 307.52
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；平均回款期限=360/应收账款周转率
（三）标的公司近三年应收账款坏账准备计提情况，是否存在大额逾期账款及对未来利润指标的影响
1、伏泰科技近三年应收账款坏账计提情况如下表：
单位：万元
计提方式 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1.单项计提 7,580.93 7,578.92 7,578.92 7,578.92 6,576.29 6,576.29
2.按账龄组 74,683.68 8,885.79 67,702.03 7,410.32 49,926.39 6,388.25
合计提
合计 82,264.61 16,464.71 75,280.95 14,989.24 56,502.68 12,964.54
2、是否存在大额逾期账款及对未来利润指标的影响
由上表可知，伏泰科技在 2021 年-2023 年期间，对于部分已逾期且回收存在
重大不确定性的款项按单项计提的方法基本全额计提坏账准备。同时，也对其他应收账款按照账龄组合计提了相应的坏账准备，坏账计提政策遵循了谨慎性原则，计提较为充分。预计对未来的利润指标不会产生不利影响。
此外，伏泰科技的主要客户为地方政府及其派出机构、行政事业单位及国有企业等，客户的主要分布区域为经济活跃、财政实力较充足的长三角和大湾区。主要客户经营稳定，发生大额坏账的风险较低，预计不会对伏泰科技的未来利润指标产生不利影响。
问题二、标的公司盈利预测的合理性
请你公司补充说明：(1)本次交易收益法预测的标的公司盈利能力相较于历史盈利能力大幅提升的合理性；(2)结合行业地位、核心竞争优势、在手订单情况、项目回款能力及市场环境变化等情况说明在同行业上市公司对未来业绩预期较为谨慎的背景下，收益法预测标的公司未来业绩仍能保持较高水平增长的原因及合理性。
【回复】：
一、本次交易收益法预测的标的公司盈利能力相较于历史盈利能力大幅提升的合理性
（一）收益法对标的公司未来五年的盈利预测分析
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 107,780.00 114,680.00 123,790.00 131,570.00 137,360.00
收益法预测净利
润（未考虑财务费 14,289.75 15,138.33 17,680.63 19,622.29 20,746.55
用）

项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
*减：预计财务费 2,400.00 2,500.00 2,600.00 2,700.00 2,800.00
用
扣除财务费用后 11,889.75 12,638.33 15,080.63 16,922.29 17,946.55
的预计净利润
*注①收益法以评估基准日 2024 年 7 月 31 日，将伏泰科技付息债务为 59,058.63 万元在计算伏泰
科技股东全部权益价值时一次性全部扣除，因此在预测伏泰科技未来经营期内的净现金流量时未考虑财务费用，故在对利润表进行预测时，需要将财务费用的各年预计数计入利润表中。
②在对利润进行预测时，将财务费用纳入利润表计算，对收益法的评估结果不会产生影响。
根据上表计算，标的公司未来五年平均净利润 14,895.51 万元，年均净利润复合增长率为 10.84%。
（二）本次交易收益法预测标的公司未来盈利能力提升的合理性
采用收益法对标的公司预测期盈利指标分析：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
毛利率 35.33% 35.93% 35.60% 36.02% 36.68% 37.05% 37.11%
净利率 11.10% 10.14% 11.03% 11.02% 12.18% 12.86% 13.07%
由上表可知，采用收益法预测伏泰科技 2024 年度至 2029 年度的综合毛利率
总体平稳，波动较小。在 2023 年度的基础上，预测期毛利率逐年略有上升，主要原因是业务结构调整毛利率较高的城市治理数字化业务占比增加导致，收入结构趋向合理，综合毛利率会有所提高。
此外，采用收益法预测标的公司的净利率在预测期也有一定提升，主要原因是收入持续增长，将带来一定的规模效应，预计伏泰科技的管理效益和人效也将持续获得提升，综合竞争力将进一步得到增强。
收益法预测的重要基础和假设是基于对标的公司所在行业市场规模、发展趋势、行业地位及竞争优势等多个因素的综合分析和判断，这同时也是对伏泰科技未来盈利预测的重要前提，后文将对这些因素对伏泰科技未来的业绩影响进行详细阐述。
二、结合行业地位、核心竞争优势、在手订单情况、项目回款能力及市场环境变化等情况说明在同行业上市公司业绩发生波动及对未来业绩预期较为谨慎的背景下，收益法预测标的公司未来业绩仍能保持较高水平增长的原因及合理性。
（一）标的公司所在行业市场规模、市场环境、发展前景、行业地位与竞
争优势等分析
1、标的公司行业市场规模分析
（1）城市治理数字化市场规模分析
根据环境司南《2022 年度环卫市场化发展报告》、思瀚产业研究院《2024-2029