协鑫能科:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2024-078
协鑫能源科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“协鑫能科”）于 2024 年 9
月 20 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对协鑫能源科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2024〕第 372 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下：
问题 1. 公告显示，新疆国信新能源成立于 2024 年 5 月 23 日，尚未正式开
展经营业务，2024 年 5 月至 8 月营业收入为 0 元，净利润为-431.96 元，截至 2024
年 8 月 31 日的净资产为 199.96 万元。协鑫智慧能源应于协议签署后 180 日内，
向新疆国信煤电分批支付 24,000 万元作为诚意金。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。请你公司：
（1）补充说明本次交易的背景、目的，结合说明在标的公司成立时间较短、尚未开展业务的情况下，收购标的股权的原因及合理性。
（2）结合公司日常资金需求及流动性情况、交易资金来源、后续支付安排，说明相关款项支付是否对公司经营及财务情况产生不利影响并进行风险提示。说明在尚未完成审计、评估工作、未签署正式股转协议的情况下，支付 2.4 亿元诚意金的原因及必要性，如本次交易失败，公司是否具有切实可行的措施保障上市公司资金安全，如否，相关安排是否存在对实际控制人控制的企业予以利益倾斜的情形，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。

（3）说明在未签署正式股转协议的情况下预先支付诚意金的商业合理性，相关预付款项具体用途，是否存在资金流向控股股东及其它关联方的情形，是否构成非经营性资金占用。
【回复】：
一、补充说明本次交易的背景、目的，结合说明在标的公司成立时间较短、尚未开展业务的情况下，收购标的股权的原因及合理性。
（一）本次交易的背景及目的
1、新疆国信新能源发电有限公司系依据新疆自治区鼓励煤电机组灵活改造相关政策要求持有新疆国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目。
为积极贯彻落实国家“碳达峰”战略目标，提升新能源消纳能力，加快推进新疆自治区电力低碳、清洁、绿色转型，支撑新能源高比例消纳和高质量发展，自治区能源局给开展灵活性改造的企业按照改造后增加的调峰空间一定比例配置新能源装机容量。
2023 年 5 月，自治区发展改革委会同国家能源局新疆监管办公室、国网新疆
电力有限公司发布《关于加快推进新能源及关联产业协同发展的通知》，提出推进新能源及关联产业协同发展九大方向中包括鼓励煤电机组灵活改造，并明确指出：“在役煤电机组纳入自治区能源主管部门印发的煤电机组灵活性改造计划并实施改造的，根据新能源与煤电机组等效出力情况，以改造后煤电机组新增调峰能力的 1.5 倍配套新能源规模。”
新疆国信煤电能源有限公司（以下简称“新疆国信煤电”）为协鑫集团有限公司下属控股子公司，煤电机组总容量为 2×66 万 kW，通过新增投资#1、#2 煤电机组灵活性改造后，纯凝期新增调峰深度 20%。根据新疆自治区鼓励煤电机组灵活改造等相关政策，新疆国信煤电的煤电机组灵活性改造需要配套新能源规模
=1.5×（66×20%×2）=39.6 万 kW，即本次预收购项目 35 万 kW 风电+5 万 kW
光伏。
2、实施本次交易系为履行控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争和规范及减少关联交易的声明承诺，避免同业竞争及减少关联交易的需要。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及实际控制人后续相关承诺，公司控股股东及实际控制人如获得与协鑫能科及其控制的企业的主营业务构成或可能构成重大不利影响的竞争的业务机会，应立即通知协鑫能科，并在协鑫能科同意的情况下，将该等新业务机会提供给协鑫能科及其控制的企业。新疆国信新能源发电有限公司（以下简称“新疆国信新能源”）主要从事可再生能源发电业务，持有新疆国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目（以下简称“新疆国信风光一体化项目”），本项目建成并网，将与协鑫能科存在同业竞争情形。
基于此，为履行控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争和规范及减少关联交易的声明承诺，避免同业竞争及减少关联交易的需要，公司以预收购的形式提前锁定项目，为后续可能实施的股权收购交易做好有效保障措施。
（二）收购标的股权的原因及合理性
1、本次交易符合国家政策导向及公司发展战略，可大幅提升公司可再生能源装机量，有利于公司加快发展新型电力系统相关业务。
2024 年 7 月，党的二十届三中全会决定进一步全面深化改革，推动中国式现
代化，聚焦建设美丽中国，加快经济社会发展全面绿色转型，推进绿色低碳发展。公司在战略发展上与国家绿色低碳发展、构建以新能源为主体的新型电力系统的方向保持一致：公司将以清洁能源、新能源资产管理为基石，紧抓新能源高速发展机遇，稳步推进综合能源服务，扩大服务规模，延伸拓展应用场景，在数字化平台和智能算力新质生产力赋能下，逐步转型为绿色能源服务商。
在此背景下，新能源装机量的增长是公司未来良性可持续发展的重要支撑。截至2024年6月，公司并网总装机容量约5,000MW，其中新能源装机约2,800MW，如本次最终收购成功，可大幅增加公司新能源装机 400MW，直接将新能源装机提升 3 个百分点（由 57%提升至 60%）。
2、新疆国信风光一体化项目边界条件较好，未来发展前景较优，可进一步提升上市公司资产质量、盈利能力和 ESG 发展水平。
根据新疆新能源研究院编制出版的《国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体
化项目申报方案》，项目在电力规划、建设条件、选址可行性、风能（光能）资源、电网接入及消纳等方面较好。项目的建成投产一方面可有力提升上市公司资产质量和盈利能力，项目总投资约 16.8 亿元，资本金内部收益率（IRR）约 12%，将有效提高上市公司盈利水平，改善经营性资金流动性。；另一方面，可对保护环境、减少大气污染产生积极作用，项目年均生产绿电约 7 亿度，与同等规模的燃煤电厂相比，每年可节约标准煤约 207,387t，每年减少二氧化碳（温室效应性气体）排放量约 537,486t、二氧化硫排放量约 57t、氮氧化物约 91t，减少烟尘排放约 11t，具有明显的社会效益和环境效益。
3、鉴于项目质地较优，以预收购形式提前在早期介入，可锁定合理价格，并充分发挥上市公司专业管理能力，进一步提升项目收益率和工程质量。
根据行业惯例，进入运营期的盈利的新能源电站项目，项目收购一般为溢价收购。但根据股权预收购协议的约定，本次交易的转让价格拟以协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）委托的第三方机构对项目公司进行审计、评估后经双方协商确定，转让价格原则上以标的公司净资产为基础，即本次预收购在项目建设前锁定投产后盈利资产的收购价格为平价收购，可有效维护上市公司及全体股东的利益。
同时，根据股权预收购协议约定，协鑫智慧能源有权对项目建设进行全过程把控，项目建设期的初步设计、招标组织、重大协议签署、竣工验收等均由协鑫智慧能源进行监督管理，并由新疆国信煤电对工程安全、质量及消缺进行兜底。鉴于公司已有超 5GW风电、光伏等新能源项目建设管理的丰富经验及专业能力，以预收购形式提前在建设期介入项目，可以更有效地开展现场建设工作，保证管控流程更加高效，从而更好控制项目造价、提升项目收益率和工程质量。
二、结合公司日常资金需求及流动性情况、交易资金来源、后续支付安排，说明相关款项支付是否对公司经营及财务情况产生不利影响并进行风险提示。说明在尚未完成审计、评估工作、未签署正式股转协议的情况下，支付 2.4 亿元诚意金的原因及必要性，如本次交易失败，公司是否具有切实可行的措施保障上市公司资金安全，如否，相关安排是否存在对实际控制人控制的企业予以利益倾斜的情形，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。

（一）公司日常资金情况及交易后续安排
当前公司账面总资金达 36 亿元，其中公司可动用的资金总量在 17 亿以上，
资金沉淀水平较高，对于保障上市公司整体资金安全起到了托底作用，故对于该笔资产交易，上市公司做好了充足的应对，不会对整体经营管理造成重大影响。
公司专注于主营业务，并且对于光伏储能市场加大纵深程度布局，故 2023 年
下半年至今，公司投融资规模逐步放大，相应资产扩大的同时负债规模同步有了较大规模的增长。其中新增的短期借款约 10 亿元，多为公司主营发电业务应收和预付款项形成的融资，其资金回笼与电网结算周期绑定，因此现金流稳定；公司整体债务主要集中于储能和分布式光伏的在建工程和固定资产，该部分资产已经陆续并网，形成现金流回笼，不会对公司整体资金占用过大。
因此，公司经营稳健，货币资金余额相对稳定且能合理预测。公司当前自由可支配资金充足，交易资金充足率风险整体可控，对于保护中小投资者利益有着积极意义。
（二）支付 2.4 亿元诚意金的原因及必要性
1、支付 2.4 亿元诚意金属正常商业行为，符合行业惯例。
根据新疆新能源研究院编制出版的《国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目申报方案》及政府批复的项目投资备案证，项目规模较大（400MW）、总投资较高（16.8 亿元），项目建成投产所需资金量较大。
本次交易双方在资产收购/预收购过程中提前支付诚意金符合一般商业惯例，公司支付的诚意金金额是以项目建设资金需求为基础，由交易双方协商确定，且2.4 亿元诚意金占总建设资金需求的比例未超过 15%，具有一定的合理性。
2、2.4 亿元诚意金专款专用，支付节奏主要匹配项目建设进度。
根据项目建设工程计划安排，项目建设期约 1 年，并拟于近期开展招标等各
项建设准备工作，近半年内需分批投入建设资金约 6 亿元。为此，股权预收购协议约定，协鑫智慧能源于协议签署后 180 日内分批支付 2.4 亿元诚意金，并约定“诚意金只能专款用于目标项目工程建设，不得挪作他用”。

3、如本次交易失败，公司已采取具体措施充分保障上市公司的资金安全。
根据股权预收购协议的约定，如项目未达到约定的股权收购条件，协鑫智慧能源有权单方面解除股权预收购协议，并不承担任何责任；因前述单方解约，新疆国信煤电需全额退还诚意金，并按 6%年化利率支付自支付诚意金之日至实际退还日期间的利息。同时，为保障公司资金安全，维护上市公司利益，公司已采取具体措施，在诚意金支付前，由新疆国信煤电将新疆国信新能源 100%股权质押给上市公司，作为上市公司资金安全的保障措施之一。
三、说明在未签署正式股转协议的情况下预先支付诚意金的商业合理性，相关预付款项具体用途，是否存在资金流向控股股东及其它关联方的情形，是否构成非经营性资金占用。
本次交易双方在资产收购/预收购过程中提前支付诚意金符合一般商业惯例，协鑫智慧能源支付的诚意金金额是以项目建设资金需求为基础，由交易双方协商确定；同时，2.4 亿元诚意金占总建设资金需求的比例为 14.28%，未超过 15%，具有一定的合理性。
根据股权预收购协议的约定，协鑫智慧能源应于协议签署后 180 日内，向新
疆国信煤电分批支付诚意金24,000万元。诚意金只能专款用于目标项