寒锐钴业:民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见

民生证券股份有限公司关于
南京寒锐钴业股份有限公司使用募集资金向子公司增资和
提供借款以实施募投项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）2019 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对寒锐钴业使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969 号核准）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向 17 个投资者非公开发行普通（A 股）股票 33,473,169 股，发行价格为每
股人民币 56.80 元，募集资金总额人民币 190,127.60 万元，扣除发行费用人民币3,361.40 万元后，共计募集资金净额为人民币 186,766.20 万元。以上募集资金到
位情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 14 日对公司非公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具的《验资报告》（大华验字[2020]000381 号）验证确认。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募投项目变更情况概述
公司于 2023 年 12 月 20 日和 2024 年 1 月 5 日分别召开了第四届董事会第
二十八次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“10,000 吨/年金属量钴新材料及 26,000吨/年三元前驱体项目”中“三元前驱体项目”变更为“年产 2 万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”。变更后的“年产 2 万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项
目”的实施主体为印尼寒锐，募集资金使用方式为出资及借款。具体内容详见公
司于 2023 年 12 月 21 日在巨潮资讯网披露的《变更部分募集资金用途公告》。
三、本次增资及提供借款基本情况
鉴于印尼寒锐作为募投项目“年产 2 万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”的实施主体，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司使用募集资金通过公司的全资子公司三亚寒锐、香港投资向控股子公司印尼寒锐增资及提供借款以实施募投项目，其中增资 42,667.53 万元（本次印尼寒锐增资总额为 60,953.60 万元，折合美元 8,512.24 万美元，由双方股东同比例增资，增资金额在原审批的境外投资总额范围内）、提供借款 60,827.09 万元。具体方式为公司向三亚寒锐以募集资金增资 42,667.53 万元、提供借款 60,827.09 万元（借款利率另行协商确定）；三亚寒锐以募集资金向香港投资增资 103,494.62 万元；香港投资向印尼寒锐增资 42,667.53 万元、提供借款 60,827.09 万元，借款利率根据《合资协议》约定不高于中国人民银行相同期限的 LPR 基准利率+35BP（具体利率另行协商确定），借款期限自借款发放之日起至相关募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。本次借款及增资仅用于募投项目“年产 2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”的实施，不得用作其他用途。
根据《合资协议》（具体内容详见公司于 2023 年 12 月 21 日在巨潮资讯网披
露的《关于全资子公司签订年产 2 万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目合资协议的公告》）约定，项目总投资 35%的资金，各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自筹资金向合资公司出资及提供股东免息借款；项目总投资 65%的资金，香港投资可选择向合资公司提供股东借款，或以合资公司作为主体向银行进行项目融资，华鑫投资有限公司（以下简称“华鑫投资”）应积极配合做好相关手续的办理，并就其股权比例所对应的借款部分做好担保或反担保手续。因此，印尼寒锐其他股东华鑫投资按合资协议约定，就项目总投资 35%资金部分按其持股比例履行出资义务，增资 18,286.08 万元；就香港投资本次向印尼寒锐借款 60,827.09万元按其持股比例提供担保，具体担保方式为华鑫投资以其持有的印尼寒锐全部股权提供质押担保，其控股股东振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）提供连带责任保证。

四、本次借款对象基本情况
（一）三亚寒锐
1、基本情况
公司名称 寒锐钴业（三亚）科技投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万人民币
法定代表人 韩厚坤
成立时间 2022 年 10 月 18 日
注册地址 海南省三亚市吉阳区迎宾路中环广场一栋 710 房
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经
营；劳务派遣服务；对外劳务合作；职业中介活动（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务
（不含劳务派遣）；票务代理服务；商务代理代办服务；技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料制造；金属
材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；销售代
理；以自有资金从事投资活动；品牌管理；房地产咨询；社会经
济咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 公司持股 100%
2、财务数据
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 94,958,613.58 94,948,224.89
负债总额 12,835.20 42,767.84
净资产 94,945,778.38 94,905,457.05
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 0.00 1,665,124.44
净利润 -54,221.62 -40,321.33
（二）香港投资
1、基本情况

公司名称 寒锐钴业（香港）投资有限公司
公司类型 民营企业
注册资本 500 万美元
法定代表人 韩厚坤
成立时间 2022 年 11 月 17 日
注册地址 Uuit2,LG1,MirrorTower,61ModyRoad,TsimShaTsui,Kowloon,HongKONG
经营范围 对外投资
股权结构 三亚寒锐持股 100%
2、财务数据
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 0.00 60,628,552.86
负债总额 0.00 60,634,814.40
净资产 0.00 -6,261.54
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 -6,244.49
（三）印尼寒锐
1、基本情况
公司名称 印尼寒锐镍业有限公司
公司类型 民营企业
注册资本 150 亿印尼盾
法定代表人 梁杰
成立时间 2023 年 10 月 27 日
经营地址 印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县华宝工业园
股权结构 香港投资持股 70%、华鑫投资持股 30%
2、财务数据
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 15,873,066.88 40,137,387.28
负债总额 15,872,492.68 40,793,468.39
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
净资产 574.20 -656,081.11
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 572.01 -654,871.37
五、风险防范措施
本次提供借款对象为合并报表范围