爱朋医疗:关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300753 证券简称：爱朋医疗 公告编号：2024-039
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人王凝宇先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。本公司 及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人王凝
宇先生于 2024 年 9 月 29 日与北京章泓私募基金管理有限公司（代表“章泓精选 1 号私募
证券投资基金”）（以下简称“章泓基金”）签署了《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司之股份转让协议》。王凝宇先生拟以协议转让方式向章泓基金转让其持有的公司无限售流通股 7,058,000 股，占公司总股本的 5.60%（以下简称“本次协议转让”）。
2、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易。
3、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人王凝宇先生仍持有公司总股本的28.62%，仍是公司控股股东及实际控制人。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况构成实质性影响。
4、本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让情况概述
公司于 2024 年 9 月 30 日收到王凝宇先生的通知，获悉王凝宇先生与章泓基金于 2024
年 9 月 29 日签署了《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司之股份转让协议》，王凝宇先生拟以协议转让方式向章泓基金转让其持有的公司无限售流通股 7,058,000 股，占公司总股本
的 5.60%。本次协议转让价格为 10.80 元/股，股份转让总价款共计人民币 76,226,400 元（大
写：柒仟陆佰贰拾贰万陆仟肆佰元整）。截至本公告日，上述股份尚未办理过户登记。具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元/股） 转让总价（元） 占总股本比例
王凝宇 章泓基金 7,058,000 10.80 76,226,400 5.60%
本次协议转让股份后，各方股份变动情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称 股份性质
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
持有股份 43,127,811 34.22% 36,069,811 28.62%
王凝宇 其中：无限售条件 10,781,953 8.55% 3,723,953 2.95%
股份
有限售条件股份 32,345,858 25.66% 32,345,858 25.66%
章泓基金 无限售条件股份 0 0.00% 7,058,000 5.60%
注：1、本公告中，占总股本比例数值按四舍五入精确到小数点后两位。若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、以上有限售条件股份为高管锁定股。
二、本次股份协议转让各方基本情况
1、转让方
姓名：王凝宇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320211************
通讯地址：上海市闵行区联航路 1188 号浦江智谷 3 号楼

其他国家或者地区的居留权：无
2、受让方
产品名称 章泓精选1号私募证券投资基金
基金编号 SZW677
基金成立时间 2023-04-17
基金备案时间 2023-04-23
基金管理人 北京章泓私募基金管理有限公司
基金管理人统一社会信用代码 91110111MABQT6JB6F
基金管理人登记备案编码 P1074112
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
基金管理人经营范围 协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金管理人注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦C座441
基金管理人经营期限 2022-06-21 至 无固定期限
关联关系：转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人，最近五年内没有受过刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）协议转让当事人
甲方（转让方）：王凝宇
乙方（受让方）：北京章泓私募基金管理有限公司（代表“章泓精选 1 号私募证券投资基金”）
（二）股权转让内容

1、甲方向乙方转让其持有的上市公司7,058,000股（占目标公司股份总额的5.60%）无限售条件的股份（简称“标的股份”）及其附属权利转让给乙方。
2、通过本次股份转让，乙方将取得上市公司的7,058,000股股份。
3、自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。
（三）股权转让价格及价款的支付方式
1、按照本协议条款，本次协议转让标的股份 7,058,000 股（占上市公司总股份数的5.60%），转让的具体价格为 10.80 元/股，转让价款合计为人民币 76,226,400 元（大写：柒仟陆佰贰拾贰万陆仟肆佰元整），乙方全部以现金方式支付。
2、股份转让价款的支付安排如下：
（1）在本协议签订之日（不含）起的 5 个工作日内，乙方应向甲方指定帐户支付拟受让标的股份的第一笔定金 5,000,000 元（大写：人民币伍佰万元整）。在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份的转让过户手续当日，上述 5,000,000 元（大写：人民币伍佰万元整）交易定金转为股份转让款。若乙方支付首付款后 3 个月内无法取得交易所出具的无异议函，则款项在不超过上述 3 个月的时间内退回。
（2） 在甲方收到定金后 5 个交易日内，双方备齐全部证券交易所申报文件，甲方、
乙方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（标的公司股份协议转让确认意见书或类似文件）之日起 5 个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付 48,358,480 元（大写：人民币肆仟捌佰叁拾伍万捌仟肆佰捌拾元整），作为本次交易股份的部分转让价款。
（3）甲方收到乙方上述部分转让价款后 5 个工作日内，甲方需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过户手续；双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后 5 个工作日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付 22,867,920 元（大写：人民币贰仟贰佰捌拾陆万柒仟玖佰贰拾元整），作为本次交易股份的剩余转让价款。至此，乙方完成全部转让价款的支付。
（四）股权转让有关费用的负担
本次股份转让由甲方、乙方双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，各自依法承担税费。
（五）协议签订时间：2024 年 9 月 29 日
（六）生效时间及条件
本协议经甲方签字、乙方基金管理人法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
四、本次协议转让对公司的影响
本次协议转让旨在引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的长期合作伙伴，协同优势资源，推动上市公司战略发展。同时，有效改善实际控制人财务结构，降低质押风险，确保公司稳健、持续地向前发展。本次协议转让不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响。本次交易不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响。
五、承诺及履行情况
1、王凝宇先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺：
（1）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
（2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；
（3）本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
（4）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过公司发行后总股本的 5%，拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
截至本公告披露日，王凝宇先生均严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟协议转让事项与此前已披露的意向、承诺一致。
六、权益变动的具体情况
因前次股东大宗交易减持及本次协议转让事项致股东王凝宇先生持股比例累计由36.15%下降至28.62%，本次协议转让后，其持股比例变动将超过5%。具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.c