索通发展:索通发展股份有限公司关于对外投资暨签署《三方投资协议书》的公告

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-065
索通发展股份有限公司
关于对外投资暨签署《三方投资协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资项目名称：“铝用预焙阳极生产基地”项目
投资金额：项目计划总投资约10亿元
风险提示：
1.索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次与江苏启东吕四港经济开发区管委会（以下简称“吕四港经开区管委会”）、华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）签订《三方投资协议书》所涉及的具体投资项目处于筹划阶段，受有关政策调整、宏观经济、市场环境变化、法律法规等因素影响，能否依约执行尚存在不确定性。
2.本《三方投资协议书》为各方合作的框架协议，具体合资事宜将以公司与华峰集团（或其控制的公司）另行签署的协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
3.公司与华峰集团设立合资公司（以下简称“项目公司”）作为项目实施主体。若项目公司未能通过招拍挂形式竞得项目用地使用权，则《三方投资协议书》自动失效。
4.《三方投资协议书》的签署对公司目前财务状况和经营业绩不构成重大影响，对公司未来财务状况和经营业绩的影响视项目的推进和实施情况而定。
5.本次对外投资暨签署《三方投资协议书》事项尚需根据投资金额提交公司董事会或股东大会审议。
6.本次投资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。

一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司与吕四港经开区管委会、华峰集团于 2024 年 9 月 29 日签署《三方投资
协议书》，公司与华峰集团（或其控制的公司）计划在江苏省启东市注册设立项目公司，在吕四港经济开发区新材料产业园投资“铝用预焙阳极生产基地”项目，吕四港经开区管委会协助公司和华峰集团尽快实现项目建设及长远规划发展目标的实现。
（二）审议情况
本次对外投资暨签署《三方投资协议书》事项尚需根据投资金额履行完毕董事会或股东大会审议程序后生效。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）江苏启东吕四港经济开发区管委会
1.名称：江苏启东吕四港经济开发区管委会
2.住所：江苏省南通市启东市吕四港镇秦潭大道 188 号
3.性质：地方政府机构
4.与公司的关系：吕四港经开区管委会与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（二）华峰集团有限公司
1.名称：华峰集团有限公司
2.统一社会信用代码：913303811456357609
3.法定代表人：尤飞宇
4.注册资本：138,680 万人民币
5.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6.住所：浙江省瑞安经济开发区开发区大道 1688 号
7.成立时间：1995 年 1 月 16 日
8.经营范围：

一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合成纤维销售；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；物业管理；品牌管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9.股东情况：
尤小平，认缴出资额 110,432 万元，持股比例 79.6308%。
尤金焕，认缴出资额 11,362 万元，持股比例 8.1930%。
杭州瑞合实业发展有限公司，认缴出资额 10,110 万元，持股比例 7.2902%。
尤小华，认缴出资额 6,776 万元，持股比例 4.8861%。
10.近一年及一期财务情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
/2023 年 /2024 年 1-6 月
总资产 8,316,606.70 8,597,694.72
净资产 4,717,399.14 4,957,117.81
营业收入 5,429,229.90 2,826,652.95
净利润 363,416.94 287,253.59
注：2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
11.与公司的关系：华峰集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。华峰集团未被列为失信被执行人，资信状况良好。
三、《三方投资协议书》主要内容
（一）协议各方
甲方：江苏启东吕四港经济开发区管委会
乙方：索通发展股份有限公司
丙方：华峰集团有限公司

（二）项目情况
1.乙丙双方共同设立的项目公司在甲方管辖的吕四港经济开发区新材料产业园投资“铝用预焙阳极生产基地”项目（以下简称“项目”），年产 30 万吨铝用预焙阳极，总投资约 10 亿元人民币，其中固定资产投资约 7.6 亿元。
2.项目规划用地约 253 亩，用地性质为工业用地，出让期限为 50 年。如项目
公司未能竞得该项目用地使用权，则《三方投资协议书》自动失效。
3.项目公司在签订《国有建设用地使用权出让合同》且取得项目开工建设所需的前置审批手续（包括但不限于能评批复、环评批复等）后的 6 个月内正式开工建设（开工标准为：项目取得施工许可证并完成地基处理）。项目自正式开工建设起 18 个月内全部建成，24 个月内投入运营（运营标准：开始投产并开具应税销售发票）。如因甲方原因导致项目开工时间延迟，经三方协商后，则项目公司开工时间可相应顺延。
（三）甲方的责任和义务
1.在本协议签订之日起力争三个月内使得本协议出让的项目地块具备“招、拍、挂”出让条件。
2.积极协助项目公司办理发改、自然资源、生态环境、消防、应急管理等部门审批手续（包括但不限于能评批复、环评批复等），积极协助项目公司依法办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等开工手续。
3.积极协助项目公司取得本项目能评批复所需的能耗总量指标及相应的可转移能耗总量，积极协助项目公司取得环评批复所须的各类污染物排放总量。
4.负责建设维护项目公司向蒸汽消纳单位输送蒸汽所须的蒸汽管线、管廊，并承担相关费用。
5.尽量协助项目公司协调、优化天燃气采购和输送方案。
6.为项目公司提供已装修并可供入住的员工住宿基地，并协助项目公司做好食堂等辅助设施的解决方案。
7.协助项目公司办理项目余热发电的备案及并网、上网手续，协助项目公司的余热发电达到“自发自用”的目标，并争取可以“余电上网”。
（四）乙方及丙方的责任和义务
1.乙丙双方签订合同后，在完成经营者集中申报并取得批准后 30 日内在启东
市注册成立项目公司，注册资金不低于 2.5 亿元人民币。
2.项目的实际投资规模与本协议议定的投资规模基本相一致，固定资产投资强度不低于 300 万元/亩（含税）。
3.项目公司在启东市投资的项目按本协议约定时间开工，并按约定持续进行投资。
4.项目公司按本协议规定和国有建设用地使用权挂牌出让公告的相关规定，及时、足额交付土地使用预付金或土地出让金。未经甲方同意不得改变项目地块的用地性质，项目建设用地规模及建设形态等需服从甲方的整体规划和要求，项目的厂区平面布置及建设方案报请甲方职能部门审查同意后，方可实施。
5.在项目投产后加大科技投入和人才引进，加快企业发展步伐，积极开展发明专利等知识产权申报，积极申报省级以上高新技术企业。
6.应责成项目公司遵守有关环境保护、安全生产、职业卫生、消防等方面一切适用的国家和地方法律法规和规章。
7.为响应国家“碳达峰碳中和”的发展目标，在符合法律法规且条件适合的情况下，项目公司可以充分利用厂区厂房及办公楼屋顶进行光伏发电。
8.鉴于丙方在当地下属子公司已建有专用天然气高压管道，如项目公司需使用该高压管道，在不违反法律法规前提下，丙方（需协调其）子公司协助项目公司办理相关手续，并协助项目公司在同等条件下，取得同等天然气供应价格。
（五）协议的修改、变更与解除
1.对本协议修改、变更与解除，必须经甲乙丙三方协商一致，签署书面协议，才能生效。
2.发生下列情况之一的，本协议自行终止：
（1）发生不可抗力事件，且提供证据证明不可抗力事件的发生及因不可抗力致使无法履行本协议的；
（2）乙丙双方未能在本协议约定的期限内投资的；
（3）相关法律规定及本协议约定的其它可终止协议的情形。
（六）其他
1.本协议未尽事宜，甲乙丙三方另行协商并签订补充协议。补充协议是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

2.因履行本协议而发生的争议，甲乙丙三方应协商解决，协商不成，可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3.本协议自甲乙丙三方签字盖章，并经各方完成内部审批流程后生效。
四、本次对外投资的必要性及合理性
一是启东优越的地理位置为预焙阳极出口奠定了坚实的基础。项目拟落户于江苏省启东市吕四港经济开发区新材料产业园。吕四港是上海北翼第一枢纽海港，是通达世界的临港园区，拥有“江海河联运、公铁水互通”的海陆空水集疏运体系。
二是与华峰集团合作有利于发挥双方优势，进一步增强产业链粘性，发挥产业集群优势。华峰集团是一家以化工新材料为主业的中国 500 强企业，在国内六个省市及“一带一路”沿线多个国家建有产业基地与销售公司，涉及聚氨酯制品、聚酰胺材料、化工原料、金属、能源等多个领域，其中电解铝板块正在快速发展中。项目建成后，通过煅烧等生产环节的余热回收，既可以为华峰集团在本地的化工产业提供稳定的热源蒸汽，又可以为当地绿色经济的发展做出贡献。
三是为下游优质企业打造国际供应链是公司落实海外出口战略的重要途径。项目建成后，有利于公司进一步满足“一带一路”沿线海外客户需求，提升出口市场份额。
五、本次对外投资对公司的影响
（一）本次合作是公司为实现“2025 年预焙阳极签约产能达到 500 万吨”战
略目标的有效举措。
（二）本次合作有利于进一步满足出口市场需求，增加出口市场份额。
（三）《三方投资协议书》的签署对公司目前财务状况和经营业绩不构成重大影响，对公司未来财务状况和经营业绩的影响视项目的推进和实施情况而定。
六、本次对外投资风险分析
（一）项目目前处于筹划阶段