北信源:关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2024-058
北京北信源软件股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024 年 9 月 30 日，北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”
或“公司”）与公司实际控制人、董事长兼总经理林皓先生签署了《股权转让协议》，公司拟向林皓先生转让公司持有的全资子公司北信源系统集成有限公司（以下简称“北信源系统集成”）5%的股权（以下简称“本次交易”“本次关联交易”），转让后公司持有北信源系统集成 95%的股权。
2、上述股权转让事项已经公司第五届董事会第十次临时会议审议通过，关联董事林皓先生、高曦先生回避表决，董事会审议该议案前，已经独立董事专门会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市事项。
一、本次关联交易概述
1、基本情况
近日，公司与实际控制人、董事长兼总经理林皓先生签署了《股权转让协议》，拟向林皓先生转让公司持有的全资子公司北信源系统集成 5%的股权。
参考北信源系统集成资产财务状况，经公司与林皓先生平等友好协商，确定公司持有的北信源系统集成 5%股权转让价格为人民币 1,000 万元，不低于公司对北信源系统集成的实缴出资额，且不低于公司在北信源系统集成对应的账面股东权益金额；本次转让后公司持有北信源系统集成 95%的股权，仍是控股股东。
2、关联关系说明
本次股权受让方为公司实际控制人、董事长兼总经理林皓先生，北信源董事、副总经理高曦先生系北信源系统集成法定代表人、执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于 2024 年 9 月 30 日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司部分
股权暨关联交易的议案》并同意提交董事会审议。公司于 2024 年 9 月 30 日召开
第五届董事会第十次临时会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事林皓先
生、高曦先生回避表决。公司于 2024 年 9 月 30 日召开第五届监事会第九次临时
会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：北京北信源软件股份有限公司
统一社会信用代码：91110000101967333M
法定代表人：林皓
注册资本：144,982.4087 万元人民币
成立时间：1996 年 5 月 28 日
企业类型：股份有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座 1602
室
经营范围：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计
算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）受让方基本情况
受让方名称：林皓
身份证号码：330106************
住所：北京市海淀区
关联关系：林皓为北京北信源软件股份有限公司控股股东、实际控制人。
是否为失信被执行人：否
（三）交易标的公司的基本情况
公司名称：北信源系统集成有限公司
统一社会信用代码：91320000555803886L
注册资本：20,000 万元人民币
成立时间：2010 年 5 月 13 日
企业类型：有限责任公司
注册地址：南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 2298 室
经营范围：软件开发，计算机系统服务，数据处理和存储服务，计算机维修、信息系统集成服务、信息技术咨询服务，基础软件服务，应用软件服务，计算机硬件、通信设备的研发、技术推广、技术转让、维修、咨询、服务，国内贸易，计算机软、硬件的生产，计算机网络工程的设计、施工，建筑安装，室内外装饰，经济信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1、本次交易前，北信源系统集成的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 北京北信源软件股份有限公司 20,000 100.00%
合计 - 20,000 100.00%
2、本次交易后，北信源系统集成的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 北京北信源软件股份有限公司 19,000 95.00%
2 林皓 1,000 5.00%
合计 - 20,000 100.00%
3、主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2023 年12月31日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（未审计）
资产总额 77,108.54 88,606.46
负债总额 64,906.21 77,439.49
净资产 12,202.33 11,166.97
应收款项总额 6,668.14 6,065.00
主要财务指标 2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-6 月（未审计）
营业收入 27,595.46 7,803.82
营业利润 83.14 -1,423.45
净利润 77.46 -1,035.36
经营活动产生的 2,756.77 -3,120.51
现金流量净额
4、权属说明
本次交易标的为北信源系统集成有限公司的部分股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，北信源系统集成有限公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，北信源
系统集成有限公司不是失信被执行人。
三、股权转让交易价格和定价依据
双方为了公平合理、定价公允，参考北信源系统集成资产财务状况，经公司与林皓先生平等友好协商，确定公司持有的北信源系统集成 5%股权转让价格为人民币 1,000 万元，不低于公司对北信源系统集成的实缴出资额，且不低于公司在北信源系统集成对应的账面股东权益金额；本次转让后公司持有北信源系统集成 95%的股权，仍是控股股东。
本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）转让方：北京北信源软件股份有限公司
（二）受让方：林皓
（三）标的公司：北信源系统集成有限公司
（四）标的股权：转让方持有的标的公司 5%股权
（五）转让价格
在满足本股权转让协议约定的相关条款和条件的前提下，受让方以人民币1,000 万元的价格受让转让方所持有的标的公司 5%股权。
（六）价款支付方式
受让方应在标的公司完成办理注册变更登记后的 10 个工作日内，向转让方支付首期股权转让价款人民币 壹佰 万元至转让方指定的收款账号，其余股权转让价款分期一年内支付完毕。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高层人士变动计划。本次交易完成后，不存在因此导致公司新增的关联交易或产生同业竞争的情况。本次出售资产所得款项将用于公司日常
生产经营。
六、本次关联交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
本次交易符合公司经营情况及发展战略规划，本次股权转让后，公司持有北信源系统集成 95%的股权，仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围、经营成果及财务状况的重大变化，转让股权所得资金将用于公司的日常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年 1 月 1 日至披露日，除本次交易外，本公司及子公司与关联方林皓先生
及其控股公司累计已发生的关联交易总金额为 6,898,706.00 元。
八、相关审批程序和专项意见
（一）董事会意见
公司于 2024 年 9 月 30 日召开了第五届董事会第十次临时会议，审议通过了
《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，董事会认为：本次关联交易事项履行了必要的审议程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，董事会同意本次关联交易事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易事项履行了必要的审议程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会同意本次关联交易事项。
（三）独立董事专门会议