塞力医疗:关于转让控股子公司股权的公告

证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-122
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“塞力医疗”或
“甲方”）拟将其持有的控股子公司武汉汇信科技发展有限责任公司（以下简称
“汇信科技”或“目标公司”）80%的股权转让给武汉合润睿晖商务咨询有限公司
（以下简称“合润睿晖”或“乙方”），转让价格为7,200.00万元，本次交易完成
后，公司将不再持有汇信科技股权,汇信科技将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次转让控股子公司股权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易概述
根据公司整体战略规划，结合公司经营情况和财务状况，目前公司重点聚焦
于医用耗材精益化管理服务(SPD 精益化)业务，为优化资源配置，提高公司资产
运营及使用效率，改善公司财务状况。近日，公司与合润睿晖签订了《股权及相
关权益转让协议》，约定公司将所持有的汇信科技 80%的股权以 7,200.00 万元的
对价转让给受让方合润睿晖。
本次股权转让完成后，汇信科技不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并
报表范围。汇信科技与公司主营业务具有协同性，其作为公司控股子公司期间与
公司存在业务往来，截至 2024 年 8 月 31 日公司应付汇信科技利息 1,629,027.89
元，应付汇信科技业务往来款 709,398.65 元，应收汇信科技业务往来款
1,460,300.30 元。本次股权转让交易，不影响公司与汇信科技之间未来的业务往来。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及关联交易。
（二）股权转让款收回担保措施
截至 2024 年 9 月 30 日，公司已收到合润睿晖支付的第一笔股权转让款
1,000.00 万元。股东胡海林及工商股权变更后的汇信科技为本次股权转让所涉及的剩余应付未付款项向公司提供连带责任保证。公司将密切关注上述交易方的履约能力，积极督促其根据协议约定按时支付股权转让款。
（三）审议及表决情况
公司于 2024 年 9 月 27 日召开第五届董事会第五次会议以有效表决票 8 票，
其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表决结果审议通过了《关于转让控
股子公司股权的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。
本次转让控股子公司股权不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：武汉合润睿晖商务咨询有限公司
2、成立时间：2024 年 9 月 24 日
3、法定代表人：张桂
4、注册地址：湖北省武汉市洪山区张家湾江盛路 106 号阜华市场 D 区 14 号
-21
5、注册资本：300 万人民币
6、经营范围：一般项目：企业管理咨询,个人商务服务,礼仪服务,企业形象策划,网络技术服务,软件开发,信息技术咨询服务,数据处理和存储支持服务,互联网销售（除销售需要许可的商品）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、股东情况：杨德珍持股 81%、张桂持股 19%。
本次股权转让收购方合润睿晖于 2024 年 9 月 24 日成立，存续时间较短，暂
无财务数据。合润睿晖与公司签订《股权及相关权益转让协议》，其将以 7,200.00
万元对价受让目标公司 80%的股权，对应实缴资本 800.00 万元。
合润睿晖与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。合润睿晖资信状况良好，未被列为失信被执行人。合润睿晖不构成公司的关联方。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：塞力医疗持有的汇信科技 80%的股权
2、基本情况
（1）企业名称：武汉汇信科技发展有限责任公司
（2）成立时间：2013 年 11 月 22 日
（3）法定代表人：范莉
（4）注册地址：武汉市东湖高新技术开发区光谷大道 62 号关南福星医药园
9 号楼 8 层 2-3 号房
（5）注册资本：1,000 万人民币
（6）主营业务：主营 IVD 体外诊断业务
3、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%）
塞力医疗 80 合润睿晖 80
胡海林 20 胡海林 20
合计 100 合计 100
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 10,546.97 10,236.33
负债总额 1,426.28 806.88
净资产 9,120.69 9,429.45
项目 2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 9,372.42 4,450.23
净利润 656.27 308.76

5、标的公司权属状况说明
汇信科技不存在被列为失信被执行人的情形。汇信科技产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
6、其他说明
汇信科技少数股东胡海林已就本次股权转让所涉及的股权放弃优先购买权。
四、交易标的定价依据、必要性和合理性
本次交易遵循公平、守信、公允的原则，交易定价依据目标公司 2024 年 6
月 30 日的净资产，并通过各方协商认可来确定本次股权转让对价。
根据目标公司截至 2024 年 6 月 30 日财务数据，目标公司净资产为 9,429.45
万元，参考近年来 IVD 行业的股权交易的相关案例分析并经交易双方协商一致，最终确定本次股权转让对价为 7,200.00 万元，交易整体股权估值在合理范围内。
五、交易协议主要内容
（一）合同主体
转让方（以下简称“甲方”）：塞力斯医疗科技集团股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：武汉合润睿晖商务咨询有限公司
目标公司：武汉汇信科技发展有限责任公司
第三人：胡海林
甲、乙双方确认并同意，甲方依照本协议约定向乙方转让其合计持有的目标公司80.00%股权，对应的目标公司注册资本为￥800.00 万元（实缴￥800.00 万元），本次股权转让款金额合计为￥7,200.00 万元（大写：人民币柒仟贰佰万元整)。
第三人胡海林先生对上述股权转让协议表示赞成并放弃优先购买权。
（二）付款方式、条件、时间及股权交割约定
1、本次股权转让价款依据双方约定付款时间分期支付。
（1）乙方应于 2024 年 9 月 30 日之前向甲方支付第一笔股权转让款
￥1,000.00 万元（大写：人民币壹仟万元整)。
（2）在工商股权变更完成后 3 个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权转
款￥3,500.00 万元（大写：人民币叁仟伍佰万元整)。
（3）乙方应于 2025 年 2 月 28 日之前向甲方支付第三笔股权转让款
￥2,700.00 万元（大写：人民币贰仟柒佰万元整)。
2、在收到乙方第一笔转让款后，甲方应积极配合乙方做工商变更。目标公司的证照、印章和银行 U 盾暂时交由甲方保管。
3、甲方在收到上述第二笔转让款后当天向乙方移交由甲方保管的目标公司的证照、印章和银行 U 盾。
（三）违约责任
1、任何一方不履行协议项下之义务或履行协议项下之义务不符合相关约定或做出的声明与保证中存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，而使其他方产生或遭受的损失和费用，违约方除应该赔偿守约方￥1,000.00 万元（大写壹仟万元整）的违约金，还应该赔偿守约方依据协议可以获得的预期利益损失。赔偿损失后，守约方要求继续履行或采取其他补救措施的，违约方还应当继续履行或采取其他补救措施。
2、除法律另有规定外，协议项下任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况不能履行协议的，可以根据不可抗力的影响，部分或者全部免除其违约赔偿责任。因不可抗力不能履行协议的一方，应当及时通知另一方，以减轻可能给另一方造成的损失，并应在不可抗力消除影响后 5 个工作日内提供证明。
3、乙方未按约定支付股权转让款的，每逾期一日按应付未付款项总金额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方全部损失。目标公司和第三人对此承担连带保证责任。
4、乙方对任意一期股权转让款逾期支付超过 30 日的，甲方有权要求乙方立即支付所有剩余的股权转让款。同时甲方亦有权要求乙方按本协议其他条款约定支付违约金，直至乙方付清股权转让款为止。同时甲方和乙方在此进一步明确，在存在乙方需支付甲方违约金的情况下，乙方支付给甲方的所有费用优先支付违约金。目标公司和第三人对此承担连带保证责任。
（四）协议的变更与解除
1、协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面的变更或补充协议。
若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。补充协议未约定的，仍按本协议执行。
2、协议签署之日至股权交割日之前，乙方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股权有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。
（五）争议的解决方式
因履行本协议发生的任何纠纷，各方应首先通