东方精工:北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司2024员工持股计划的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
中国·北京
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二〇二四年九月

目 录

目 录...... 1
正 文...... 3
一、公司的主体资格 ...... 3
二、员工持股计划内容的合法合规性 ...... 4
三、员工持股计划审议程序的合法合规性 ...... 6
四、员工持股计划信息披露的合法合规性 ...... 7
五、股东大会回避表决安排的合法合规性 ...... 7
六、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ...... 7
七、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ...... 7
八、结论意见 ...... 8
北京海润天睿律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的法律意见书
致：广东东方精工科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“东方精工”或“公司”)的委托，作为其实施员工持股计划的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2023 年 12 月修订）》(以下简称“《自律监管指引第 1 号》”)、《广东东方精
工科技股份有限公司有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜，出具《北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司 2024 年员工持股计划的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和有关规定发表法律意见。
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。本所及经办律师仅就与东方精工本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对东方精工本次员工持股计划所
涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供东方精工实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意东方精工在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但东方精工作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为东方精工本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、公司的主体资格
公司前身南海市东方纸箱机械实业有限公司成立于 1996 年 12 月 9 日，取得
了佛山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。南海市东方纸箱机械实
业有限公司于 2004 年 5 月 28 日名称变更为佛山市南海东方纸箱机械实业有限公
司。2010 年 5 月 21 日，佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司取得广东省工商行
政管理局核发的“粤名称变核内冠字[2010]第 1000016560 号”《公司名称变更预先核准通知书》核准东方机械名称变更为广东东方精工科技股份有限公司。佛山市
南海东方纸箱机械实业有限公司于 2010 年 8 月 18 日办理完毕整体变更手续。
根据中国证监会《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1237 号)的核准，公司已向社会公众公开发行人民币普
通股(A 股)股票 3,400 万股，并于 2011 年 8 月 30 日在深圳证券交易所上市交易。
公司现持有统一社会信用代码为 914406002318313119 的《营业执照》，住所为佛山市南海区狮山镇强狮路 2 号（办公楼、厂房 A、厂房 B），法定代表人为唐灼林，注册资本为 124,097.84 万元人民币，类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，公司经营范围为一般项目：网络与信息安全软件开发；印刷专用设备制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物料搬运装备制造；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业控制计算机及系统制造；智能物料搬运装备销售；软件销售；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；环保咨询服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划内容的合法合规性
根据《广东东方精工科技股份有限公司 2024 年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)、公司第五届董事会第九次（临时）会议决议、公司出具的声明承诺等资料并经本所律师核查，本所律师认为：
1.公司实施本次员工持股计划已经按照法律、法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第(一)条的规定。
2.根据《员工持股计划(草案)》《广东东方精工科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司的确认，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加。公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第(二)条的规定。
3.根据《员工持股计划(草案)》《管理办法》及公司的确认，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第(三)条的规定。
4.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象为对公司未来经营与业绩增长有重要影响和贡献的核心经营管理人员及技术(业务)骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。所有参加对象均需在公司(含全资或控股子公司)任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。前述情况符合《指导意见》第二部分第(四)条关于员工持股计划参与对象的规定。
5.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的资金来源为公司依据薪酬管理、绩效管理方面制度提取的长期激励奖励基金。符合《指导意见》第二部分第(五)条第 1 款的规定。
6.根据《员工持股计划(草案)》，公司已通过回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购股份 106,625,136 股，占公司总股本的比例为 8.04%，成交的最高
价格为 6.3 元/股，成交的最低价格为 3.59 元/股，支付的总金额为 5.51 亿元(不含
交易费用),符合《指导意见》第二部分第(五)条第 2 款的规定。
7.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，存续期届满如未展期，则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别 40%、40%、20%。前述情况符合《指导意见》第二部分第(六)条第 1 款的规定。
8.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量为不超过 2,133 万股，占公司当前股本总额的 1.75%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第(六)条第 2 款的规定。
9.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，并设立员工持股计划管理委员会，履行员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利。前述情况符合《指导意见》第二部分第(七)条第 1 款的规定。
10.根据《员工持股计划(草案)》《管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会。管理委员会为本次员工持股计划的管理机构，根据本次员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。《管理办法》中已对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。前述情况符合《指导意见》第二部分第(七)条第 2 款和第 3 款的规定。
11.经本所律师核查，《员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出了明确规定和说明：(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；(3)公司融资时员工持股计划的参与方式；(4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；(6)员工持股计划管理机构的选任、管理办法的主要条款；(7)员工持股计划
期满后员